05.29 多個合夥人不同意,執行合夥人還能註銷企業嗎?



大家一直以為合夥企業是一種合夥做決策的組織形式,只有全合夥人一致通過才能通過協議或者約定,但是實際上,即便有多個合夥人不同意,有些決策只要滿足規定條件,也是合法的。

舉例說明

丁先生、林先生等6人出資,於2012年11月經福田工商局登記,成立了A合夥企業。他們推舉由林先生負責企業日常事務。

2014年2月10日,林先生向福田工商局提交了A合夥企業註銷申請,並提交了合夥企業註銷登記申請書、註銷協議書、合夥清算協議書以及該企業的營業執照正、副本等相關申請材料

福田工商局經書面審查後認為,申請註銷材料齊全,內容合法,當日就批准註銷申請。
多個合夥人不同意,執行合夥人還能註銷企業嗎?事後,該企業的合夥人丁先生等3人表示不同意註銷A企業,並稱當時他們不知情,林先生提交的申請材料中的合夥人簽名是假的。他們將福田工商局告上法庭,要求其撤銷企業註銷登記。



福田區法院二審時駁回了丁先生等人的訴請。為什麼未經合夥人同意,就可以註銷合夥企業?

根據《合夥企業登記管理辦法》的規定,合夥企業辦理註銷登記,應當提交下列文件:全體合夥人簽署的註銷登記申請書、全體合夥人簽署的清算報告、國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。

林先生向福田工商局提交註銷企業材料時,除了提供《註銷協議書》外,還提交了《清算協議書》等材料。《清算協議書》中載明的內容,體現了合夥人已對合夥企業財產清算完畢,並明確了債權債務的承擔,具備合夥企業“清算報告”的實質要件。

林先生作為執行合夥企業事務的合夥人,其行為對外代表合夥企業,因此其申請註銷行為應視為合夥企業的行為。

註銷程序和資料內容都合規合法,所以該企業註銷申請受法律保護。


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