年終歲尾，2019年A股併購重組即將畫上休止符。全年逾80%的過會率雖較去年有所下滑，但9月份過後併購重組重新綻放活力，讓市場對2020年併購重組充滿期待，正如天風證券在其研報中所言：“回暖勢頭延續，2020年又將是併購重組的大年。”
今年的併購重組市場，嚴監管依然是主基調，持續盈利能力、關聯交易、資產瑕疵等問題仍是審核的聚焦之處。值得一提的是，今年內“二進宮”的上市公司過會率達到100%。
併購重組逐步回暖
梳理今年併購重組審核情況，截至12月30日，總計有123家公司上會，其中102家過會，整體過會率約82.92%；21家未通過審核，未通過率17.08%。而去年全年共審核144起併購重組，其中123家過會，未通過家數為17家，被否率11.81%。在上會總量減少的情況下，被否率反而有所上升，今年併購重組審核嚴苛程度可見一斑。
從全年審核節奏來看，進入三季度，併購重組審核提速明顯。9月至12月總計審核61家次，佔全年審核數量的一半。而且，9月份之後，每月上會公司家數逐步遞增，12月審核數量達到了18家，創下今年單月審核數量新高。
記者梳理全年21家被否企業出具的審核意見，幾乎所有審核意見中均有持續盈利能力存在不確定性這一表述，包括國資背景的中船科技、三峽水利等公司，足見持續經營能力這一指標的分量。
關聯交易佔比過大、資產存瑕疵，則是審核關注的另一個焦點問題。如，本月併購重組委在對共達電聲的審核意見中表示，標的資產銷售和利潤來源對關聯方依賴度較高；中體產業因標的部分資產權屬不清晰，交易完成後將增加上市公司關聯交易而遭到否決；海洋王因為標的資產債務剝離等信息披露不充分，盈利能力存在不確定性而被否；賽摩電氣被否則因為申請人歷次併購對上市公司資產質量、持續經營能力的影響及管控風險披露不充分。
“二進宮”過會率100%
據統計，今年內併購重組上會“二進宮”的上市公司總共有6家，分別為萬邦德、天津磁卡、多喜愛、蘭太實業、江蘇索普、大燁智能。這些公司過會率達到100%的“秘籍”是——擺態度、調方案、補說明。
以最新二次闖關的萬邦德為例，公司此番成功過會，相比此前方案，公司主要對業績承諾細節進行了補充說明，並將業績承諾期由3年延長至4年。
又如江蘇索普，公司今年5月份上會被否，原因為標的資產主要產品價格波動較大，持續盈利能力存在重大不確定性。公司彼時收購的標的資產主要產品為醋酸及醋酸乙酯，審核之時正為產品價格波動最大之時。首次上會時，標的資產的交易對價合計為48.92億元，同時江蘇索普擬募集配套資金總額不超過4億元。而第二次上會時，標的資產的交易對價減少至40.52億元，約下調了8億多元，並補充披露了標的資產剝離的金融類負債和應付票據情況。
此外，江蘇索普對交易方業績承諾也有所調整。在首次上會時，交易對方承諾，標的資產2019 年、2020年、2021年淨利潤合計數分別不低於5.72億元、5.66億元、5.60億元。而在第二次上會時，承諾的標的資產淨利潤合計數分別為不低於4.01億元、4.92億元、4.87億元。
大燁智能在其併購重組方案被否後，對交易作價等進行了微調，並做了大量的補充說明，如結算模式、持續經營穩定性、主要客戶情況、現金流異常等經營細節。
與之相似的是多喜愛，公司完成對浙建集團資產負債率、經營性現金流、投資性現金流、持續盈利能力和流動性等問題的說明後，二次上會便獲得通過。
“二進宮”100%的過會率，讓不少被否後宣佈繼續推進重組的上市公司備受關注，最新的案例就是三峽水利和共達電聲。三峽水利在重組被否次日，立即公告繼續推進重組，並表示通過整合重慶地方電網資源，突破公司電力業務發展瓶頸，推動公司快速發展；共達電聲在吸收合併萬魔聲學時，因實控人認定的信息披露不充分、關聯交易依賴較高問題被否，公司隨即宣佈繼續推進重組。（記者 滕飛）
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