昨天上午，前万科独立董事、燕京华侨大学负责人华生，在社交媒体上突然写了这么几句：
“资管计划过期清盘是法规要求，很正常。至于这些资管计划此前到期而做特殊的延期，因为其实当时保监会的调查已经发现宝能涉嫌虚假增资，收购万科也主要是违规使用保险资金，包括改头换面后再配以高杠杆。而其时的监管负责人被立案审查的一个重要内容就是其猫鼠错位卷入宝能收购万科案，从直接帮助出谋划策到从轻处理发落。故而在政府换届和监管机构调整到位之前，相关资管计划和股权需要延期待处。现在资管计划和万科股权开始处置，说明事情已经接近水落石出。”
我当时的第一读后感是：在任时候，你不提资管计划，现在反而跳出来指指点点，你这个独立董事难道是属恐龙的，神经大条，踩一脚尾巴，三年后才突然嚎叫一声？
而且监管机关给出过“前海人寿举牌合规”的结论的情况下，在项案目前仍无正式结论的情况下，这位前独立董事自说自话，直接给万科有关股东搞这种虚虚实实的文字审判，合适吗？而且还用了几个让人颇为回味、不咸不淡的形容词，楞让读者往坏里琢磨，这合适吗？
当晚，宝能就发出澄清公告，说有关案件与公司没有任何关联，公司与其亦没有任何经济利益关系；前海人寿投资万科股票合法合规，符合相关监管规定；拟处置所持万科股份及清算方案是征求多方意见慎重作出的，体现宝能维护资本市场稳定及全体股东利益的负责任态度，华生相关不实言论严重误导公众，损害公司声誉。
华生的话，之所以有相当影响力，正因为他是万科曾经的独立董事。但我们还得继续问一句，华生，你这个独立董事，真正独立吗？在你“高大伟岸”的身躯背后，有没有一片普通读者根本没有看到的巨大阴影呢？
提起这个所谓阴影，大家都会想起两年前的2016年6月17日，那天万科公司召开一个特别奇怪的董事会，提出引入一名新的大股东：深铁。会议刚结束，万科当时第一大股东华润集团立刻发表声明，提出董事会决议无效，并且要诉诸法律。而华生作为当时的独立董事，竟然跑到上海证券报，连续发出三篇“内情剖析”，搞得万科、万科各股东、监管层、社会舆论一时大哗。
来，让我们来认清你这个独立董事。
第一个，作为独立董事，你自己说，之所以对董事会提案投赞成票，其中的重要原因在于，如果提案被董事会否决，则万科的停牌时间已到6个月，按照规定，公司必须宣布重组失败，这样万科复牌股价必然暴跌，将会影响中小股东的利益。
有意思，独立董事关心的要点，不是公司管理层决策是否合规合法，不是公司决策是否损害中小股东利益，而竟然是股价？因为“股价要跌”，所以你是被迫、被挟持而投赞成票的？按照这个逻辑，你最应该拥抱万科真实第一大股东宝能系啊 ，因为万科股票多年不涨，而正有赖于宝能果断举牌，市场耸动，价值发现，于是为万科增加了上千亿市值，相当于中小股东们白得了一个新万科，这样的好股东你不去投奔？这样的股东提出各种积极动议，你不给支持？这么一看，“水落石出”，你的言论根本站不住脚，你的投票，很有可能是被公司管理层所左右。妄议股价涨跌而推诿实际的“独立”责任，你对得起广大中小股东赋予你的信托责任吗？
第二个，作为独立董事，你的责任在于保障中小股东的各种合法权利，同时要防止大股东和管理层利用其信息优势和知识优势欺骗公众股东，或者利用公司资源为大股东或管理层牟利。但是，你真正做到这一点吗？
作为当时的“独立”董事，你是否把宝能的资管计划和万科管理层使用的资管计划做过全部披露和对比？作为金融行业内人士，我们后来越来越清晰的看到，所有对宝能资管计划的指责，其实完全可以用在万科管理层所参与的“金鹏”、“德赢”等资管计划上，而且，更严重的是，后两者占股比例更高、成立时间更早、杠杆比例更高、财务情况更不清晰。 由于万科管理层对深交所死活否认这两个计划是一致行动人，于是成功规避了5%举牌线，于是资管细节无需信息披露，于是中小股东根本不知道这两个计划何时到期，是否办理延长清算期。你作为独立董事，完全清楚此事，为何从不就这个始终处于舆论风口浪尖上的关键话题而发言？你保护中小股东的口号是喊了，你保护他们的实际举措却苍白之极。因此，你独立性何在？你对得起广大中小股东赋予你的信托责任吗？
第三个，作为独立董事，你是否真正为中小股东利益着想，公平对待每一位股东？公平对待即将成为股东的投资人？公平对待每一位已是公司重要股东但因种种原因尚未进入董事会的投资人？
其实，大家喊你一声独立董事，这既是一种荣誉，也是一种责任。你有100%的责任，去保护每一位投资人，甚至包括所谓的公司外部并购者。当时，万科管理层死死抗拒宝能等外部投资人，无非就是害怕他们进入董事会，影响管理层老人们控制公司，而这批老人正在用所谓“经济利润”分配来逐步暗自买入公司股权。如果不是宝能出现，万科股价能涨？如果不是宝能揭露，大众能知道公司正在被管理层蚕食夺走？如果不是宝能监督，管理层能勤勉尽责？这些事儿，你独立董事一言不发，相反，却给当时的宝能入主增加一系列麻烦，你的价值何在？ 你说因为前海人寿受到保监会处罚，因此不具备对万科董事的提名权，这倒奇怪了：保监会的处罚不意味着证监会处罚，违反《保险法》不代表违法《证券法》，你这个独立董事，为什么公开质疑、阻挠合法股东的合法权利？你对得起中小股东赋予的信托责任了吗？
中国的公司治理结构、董事会治理结构，与先进国家的先进案例相比，相差的不是100公里，相差的是地球和月球的距离。
正是因为独立董事根本不独立，才会出现万科几个独立董事的怪状：
张利平独立董事和万科明明有生意往来，于是最终说不清是“回避表决”还是“弃权”，导致华润集团与万科管理层各执一词，差点打上一场公堂官司；
刘姝威独立董事喜欢放炮，但她不首先把疑虑和建议放在董事会上讨论，反而第一时间对社会、对监管层发公开信，导致万科市值当日暴跌了超过百亿元；
华生董事利用特殊位置，干脆把董事会投票细节和各股东矛盾一股脑同步向社会公开，大幅降低了社会对公司的美誉度评价……
我们需要这样的独立董事吗？这些万科曾经或现在的独立董事，能够保护中小股东利益吗？还只是乐意当个财经大网红？文章开始提及的，这些“高大伟岸”独立董事背后的巨大阴影，你看到了么？
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