万科是我国当前规模最大、各类综合指标表现最好的房地产企业之一。在中国房地产开发的历史上，万科既是开创者也是亲历者，更是纪录保持者，其行业老大的地位无人可动摇。
然而，长期以来，万科有一个始终无法回避的隐患，分散的股权结构给万科带来了一系列的问题与危机。
1993年至2016年间，万科三次尝试股权激励，却三次因种种内外部因素而失败收场，其间的过程正成为我国股权激励实施之曲折进程的真实写照。他的股权激励实践都具有很高的参考及借鉴价值。
股权分散，万科的难言之隐
在很多人眼中，大众持股已成为万科的典型特征，但事实上，这又何尝不是一种无奈的选择。万科股权的分散程度在中国证券市场上极为少见，而股权分散正是万科推动大众持股的主要原因。数据显示，1993年到1997年，万科最大股东持股比例一直低于9%，2000年以前，万科前十大股东持股比例合计还不到24%。
万科多年来一直宣称公司不存在控股股东及实际控制人。诚然，股权分散必然会导致公司对股东缺乏约束力，加之万科经营权与所有权完全分离，经营者与所有者的利益自然无法统一，管理层为了自己的私利而损害股东权益的可能也就难以杜绝。
从组织结构上看，万科的管理体系分为三个层次，最上一层是集团总部，集团总部之下是过渡的管理层次——区域总部，区域总部之下则是按照城市设置的一线公司。集团总部负责企业战略及投融资、财务人事等大方向的制定管控，区域总部代表集团总部对一线公司进行指导管理，一线公司在具体运营上拥有很大的自主权。
万科的三级管理架构
由于万科的人员组织规模庞大，这种清晰明确的管理模式，有利提升各部门工作生产效率。但不可否认，过于分散的股权结构，容易造成上级集团总部与下级区域公司之间的代理竞争，同时也极易加剧管理者与股东之间在收益分配上的分歧。
与其他房地产知名企业相比，万科的高管层与核心技术人员的薪酬相对较低，由于经济趋势变化以及公司业绩波动，万科员工在近年的薪酬涨幅非常有限。实施股权激励之前，万科的社会影响力虽然在房地产业内占优势地位，但其高管却并未持有公司股份。长期以来，万科以成功的企业文化驱动着公司快速发展，也维系了员工与公司之间的心灵羁绊。但是在市场竞争日益激烈、人力资本的价值日益昂贵的背景下，仅靠理想主义式的精神激励法已经不能满足员工个人发展的需要，万科发现，实施股权激励对公司人才团队的稳定具有巨大意义。
无论是分散的股权结构所带来的矛盾，还是组织结构上存在的分歧，都需要一套兼具监督与奖励作用的系统机制予以解决，股权激励恰好具备这两项功能。股权激励既可以使高管与股东的利益保持一致，同时也能对各区域管理层进行更切实有效的约束与激励——对于万科来说，股权激励的实施显然已是势在必行。
人员流失，激励计划且行且败
20世纪90年代初，万科曾计划从1993年至2001年实施一个为期九年的员工持股计划，拟向全体员工发行B股股票，以三年为单位分三个阶段推行，还特地从香港请来专业律师协助实施。但是，由于当时的持股计划得不到相关法律的支持，被证监会严令叫停，万科的首次股权激励就此搁置。
2005年年底，证监会正式发布国内股权激励的相关管理办法，股权激励实施从此有规可循，国内上市公司对股权激励的热情也开始水涨船高。尤其是随着此后一系列法律法规的陆续出台，为股权激励在国内的实施创造了完整的法律环境，股权激励在我国上市公司中的推广从此进入了快车道。万科也希望借助这股东风，通过股权激励充分激发优秀人才创造价值的能力，为公司未来发展提供新动能。
2006年3月21日，万科公布了第二次限制性股票激励方案，本次股权激励为期三年，激励对象是大约160名万科员工。从此，时任万科董事长的王石与其管理团队在职业经理人之外又多了一个新身份——股东；万科也由此首开先河，成为中国第一家实施股权激励的主板上市的公司。
万科2006—2008年公司业绩
虽然万科2006年的市场业绩表现不俗，但接下来的2007年和2008年两年，公司相关业绩指标均未达到行权要求。万科的第二次股权激励虽历时三年，最终仍无奈终止。随后，万科抛售了用于激励的全部股票，正式宣告了此次股权激励的失败。
在此时期，华润以第一大股东身份正式进驻万科，此后由于万科与华润的整合彻底失败，因持股比例小而导致话语权旁落的万科管理层遇到难题。
2010年，随着“新国十条”颁布，国家再次对房地产行业展开宏观调控。密集而严格的政策要求让房地产企业的管理人员压力倍增，人才流失非常严重。万科也不例外，公司许多管理人员纷纷选择了离职。
2010年10月，万科第三度推出股权激励计划，股票来源为定向发行新股，股票总数11000万份，占公司股本总额的1%。本次股权激励对象为838名万科管理层，占万科员工总人数的3.88%。2011年4月，股权激励方案正式向股东大会提交，为期五年的新一轮股权激励拉开了序幕。
第三次激励计划启动后不久，万科管理层内部发生了前所未有的震荡：短短两年不到，已有4名执行副总裁和3名副总裁离开公司，占万科2010年公示的副总裁及执行副总裁总人数的50%。
高级管理人员的离职不仅是公司人力资源上的重大损失，还极易在公司内部渲染传播恐慌情绪，严重影响员工士气与团队稳定。果不其然，2011年和2012年，授予员工的大量股票期权没有行权，1649万份期权失效，占期权总份额的15%。截至第三次激励计划推行的第四年，万科的核心人员离职率已超过35%。
股权激励本是旨在维护管理层团结稳定、刺激公司业绩增长的有效机制，却在实施之后导致万科管理层人员大量流失，连带公司股价出现异常性波动——万科的第三次股权激励再度带着遗憾落幕。
设计失败，股权失去吸引力
通过仔细分析万科数次股权激励——尤其是第三次股权激励失败的原因，有助于我们全面了解和把握股权激励在设计、授予、等待、行权等一系列流程中所需要关注与避免的关键要素，指导其他同行业或同类型公司今后的股权激励方案设计。
总体上看，万科的股权激励主要存在以下问题。
首先是时机选择的问题。企业的发展就像人一样，也有自己的生命周期，不同的生命周期中，企业所采用的股权激励方案也应有所不同。因此，在制定方案时，必须先界定和判断企业属于何种发展时期，再根据自身发展现状设计适合的股权激励方案。
经过在房地产业10多年的辛苦经营，不管是雄厚的资本还是骄人的业绩，都在说明万科已经进入企业发展成熟期，在此时期万科应将发展重心转向打造核心竞争力。而在当今时代，一个企业的核心竞争力越来越表现为对人才的培养、运用和保有能力。因此，万科应看准时机推出有效的股权激励方案。在2007年至2008年第二次股权激励实施过程中，当激励计划暴露出诸多不足时，万科却没能及时作出针对性调整，而是直到两年之后，才推出一个对员工来说并不友好的方案，让这些高管很难“笑纳”。
其次，万科的几次股权激励均存在不同程度的方案设计问题。股权激励能否发挥有效的激励与制约作用，方案的设计至关重要，而从股票来源、激励方式、行权条件和业绩考核等要素看，万科的方案设计均存在缺陷。
万科第三次激励的股票来源是向激励对象定向发行股票。事实上，股东或许并不认为定向增发新股是一个最佳选项，他们更有可能担心所持股份比例被稀释，削弱自身的管理和控制权。相比之下，限制性股票激励更符合万科当时的实际与需求，还能为激励对象节省大量的购股成本。
以时任万科执行副总裁刘爱明为例，第三次股权激励中，刘爱明获授220万份期权，按照行权价8.89元计算，他需在四年内自筹近2000万元。然而，刘爱明2007年至2010年年薪累计约1200万元，与其所需全部行权资金相差甚远。我国相关法规明文规定，激励对象用于购买股权的个人资金若不充足，公司不能为其提供财务上的帮助。基于以上理由，很少有人肯冒着风险把资金全部投入公司的股权激励，激励效果自然难以显现。
万科第三次股权激励要求每年净利润增长率需达到20%、25%、30%，而第三次激励期间，万科平均净利润增长率约为40%，高峰时甚至超过60%——很显然，对高管来说，20%-30%的行权条件太过轻松，根本不存在任何实现难度，股权激励的激励作用完全无用武之地。
从行权价格的角度看，房地产属于波动性强、极易受外部因素影响的行业，就连股东也很难控制公司股价的涨跌，因此，对万科这种房地产上市公司的股价提出明确要求其实意义甚微。
最后，万科股权激励计划的目的性不纯。尤其在第三次股权激励中，万科管理层有借激励计划强化控制权的嫌疑。
2015年7月至2017年1月发生的控制权之争，于万科而言无疑是个惨痛的教训。多年来，由于股权过于分散，万科一直致力于强化管理层对公司的控制，也采取了各种方式以稳定控制权。从这个角度思考，万科制订第三次股权激励计划的初衷，或许并不全是为了激励公司经营业绩增长，不能排除万科管理层希望借此增加持股比例、增强自身控制权的可能。
专业点评：股权激励也要因时制宜、量体裁衣
前海股权事务所、中力顾问认为，要想让万科的股权激励计划发挥更好的效果，可从以下几方面入手：
1.完善股权激励方案的考核条件。
在制定激励方案的考核指标时，企业应综合考虑多方面因素，采取多元化的评价指标，使业绩评价更加科学合理。非财务指标也是股权激励方案中非常重要的考核指标，可在判断行权条件时，将财务指标与非财务指标相结合，形成综合性业绩考核体系。
2.设立合理的行权期限。
股权激励期限是影响股权激励方案执行效果的重要因素。结合万科自身实际，可适当延长行权有效期，以提升股票期权的时间价值，同时增加激励对象的行权可能。
3.依据实际情况选择不同的股权激励模式。
从资金来源来说，激励对象一般使用的是自有资金，行权时会给被激励对象带来一定经济压力，更重要的是，许多高管往往难以承担高昂的行权成本。因此，万科在考虑激励计划的资金来源时应综合资金状况、股权额度及激励对象的实际支付能力，在保持约束力的同时，促进激励效果的顺利达成。
成熟期公司常采用限制性股票的模式，一方面管理层不用支付大量现金购买股票，减少了支付压力；另一方面还能促使管理层关注公司长远利益；股票期权的模式则比较适用于成长期公司，既可避免公司即时支付现金，又能有效地激励管理层。
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