《號外財經》文 / 楊力
6月15日，證監會發布公告將對金正大生態工程集團股份有限公司（以下簡稱：金正大（002470））的資產重組進行審核，並將於6月22日公佈審核結果。
此次重組是金正大擬採用發行股份的方式購買農業基金、東富和通京糧鑫牛、種業基、種業基金、谷豐基合計持有的農投公司66.67%股權。
農投公司系持股型公司，其主營業務主要通過其全資子公司農商公司展開，農商公司主要從事農資銷售業務。農商公司持有寧波金正大88.89%股權，並享有其30%的表決權，寧波金正大未納入農商公司合併報表範圍。上市公司金正大為持股型公司，其主營業務通過下屬經營實體開展，金正大下屬經營實體主要從事園藝消費產品和特種肥料業務。
此前，金正大已經持有農投公司33.33%股權，如果交易完成，金正大將持有農投公司100%股權。
今年2月9日和6月2日，金正大先後兩次對收購方案進行修訂，在最新的發佈的交易報告書中，標的資產農投公司2015年、2016年、2017年的營業收入為64.66萬元、4.50億元和9.246億元，增速迅猛。同時，歸母淨利潤分別為-6620.46萬元、-1.61億元和7543.91萬元，從鉅額虧損到盈利顯得有些“突兀”，最近兩個報告年度的利潤差額達到2.36億元之巨。
在閱讀交易報告書時，《號外財經》發現農投公司的財務數據存在三大問題：
經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤差得較遠。2015年、2016年、2017年農投公司歸屬於母公司股東的淨利潤分別為-6620.46萬元、-1.61億元和7543.91萬元。而同期，農投公司經營活動產生的現金流量淨額分別為1.18億元、-1.21億元和3086.42萬元，與淨利潤差距較大。
上市公司在草案中解釋稱，農投公司淨利潤與經營活動產生的現金流量淨額的差異主要由按照權益法核算寧波金正大確認的投資收益、上市公司2015年對農投公司增資1億元及2016年該增資退回事項以及農商公司業務規模擴大使得其經營性往來餘額變動所致。
淨利潤飆升，所得稅費用反而下降。報告期內，農投公司確認的所得稅費用分別為181.15萬元、1236.71萬元和481.91萬元。2017年，農投公司的淨利潤從-1.61億元飆升至7543.91萬元，但所得稅卻沒有隨之大幅增加，反而下降了將近800萬元。
金正大在報告書中解釋到，上述差異主要原因系2017年度未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損的影響、2017年度使用前期未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損的影響以及權益法核算的投資收益的影響。
農投公司孫公司寧波金正大毛利率遠超行業水平。報告期內，農投公司綜合毛利率分別為37.38%、19.46%和10.20%，寧波金正大同期的綜合毛利率分別為31.61%、36.01%和40.26%。上述數據不僅超過同行業平均水平，甚至還超過了上市公司金正大，同時期內金正大的綜合毛利率分別為16.07%、15.80%和16.15%。
對於毛利率偏高問題，金正大稱寧波金正大在產品品質認證、銷售渠道、產品研發和品牌忠誠度方面具有較強的優勢，在歐洲地區市場份額佔比較高，與同行業公司綜合毛利率水平不存在顯著差異。
3月23日，證監會在對金正大收購資產申請的反饋意見中，總共提出26個問題，包括農投公司毛利率水平的合理性、農投公司利潤總額和所得稅費用之間的勾稽關係、營業收入和淨利潤與經營活動產生的現金流量淨額存在差異的原因、公司股票停牌前六個月內存在內幕信息知情人買賣上市公司股票等問題。
此外，上市公司金正大近年來頻繁收購產生的鉅額商譽也引起了監管部門的關注，2016年6月金正大以人民幣8.61億元的價格收購了德國康樸公司在內的24家從事家用園藝業務公司的股份，同年7月以人民幣4354萬元的價格收購了NAVASA公司70%股權。
截止2017年年末和2018年一季度末，金正大的商譽為6.79億元和6.73億元。
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