04.11 王曉華律師丨請求確認合同無效的實務問題研究

王曉華律師丨請求確認合同無效的實務問題研究

請求確認合同無效的實務問題研究

作者:王曉華律師,北京浩天安理律師事務所合夥人,北京大學法學碩士。

王曉華律師丨請求確認合同無效的實務問題研究

在實務中,當事人在請求確認合同無效時常會遇到以下幾個問題:第一,請求確認合同無效是否適用訴訟時效的規定?第二,請求確認合同無效案件是否按照合同金額來確定級別管轄?第三,合同沒有約定管轄的情況下,確認合同無效案件是否只能由被告所在地法院管轄?第四,確認合同無效案件是按照合同標的額收取訴訟費還是按件收費?本文將結合最高院的相關案例對上述問題進行分析。

壹、確認合同無效之訴的訴訟時效問題

就確認合同無效之訴的訴訟時效問題,2008年9月1日最高院民二庭負責人就《最高人民法院關於審理民事案件訴訟時效若干問題的規定》答記者問的時候就係統闡述該問題。其中有記者問到,"無效合同所涉請求權的訴訟時效問題一直是理論界和實務屆爭論較大的問題。我們注意到,在本次起草過程中,對該問題進行了研究,但在發佈稿中沒有規定該內容,請問是怎麼考慮的?"該負責人答覆如下:"在無效合同法律關係中,主要有確認合同無效請求權、返還財產請求權、賠償損失請求權三種請求權。在司法實務中,主要涉及兩類訴訟時效問題:第一,上述請求權是否適用訴訟時效規定。確認合同無效請求權雖明為請求權,但實質上為實體上的形成權,因此,通說認為,其不適用訴訟時效的規定,而應適用除斥期間的規定。但由於合同無效制度涉及到國家利益和社會公共利益的保護問題,故我國《合同法》並未對確認合同無效請求權的除斥期間進行規定。返還財產請求權為不當得利請求權的,應適用訴訟時效的規定。賠償損失請求權是因為締約過失責任而產生的債權請求權,故也應適用訴訟時效的規定。"總結上述最高院負責人的答覆,可以得知,如果當事人僅請求確認合同無效,則確認合同無效請求權並不適用訴訟時效的規定;如果在確認合同無效後,當事人請求返還財產或賠償損失,則返還財產請求權和賠償損失請求權應當適用訴訟時效的規定。

最高院的上述意見也早在公報案例中得到體現。刊載在《中華人民共和國最高人民法院公報》2006年第9期(總第119期)的廣西北生集團有限責任公司與北海市威豪房地產開發公司、廣西壯族自治區畜產進出口北海公司土地使用權轉讓合同糾紛二審案【(2005)民一終字第104號】就對這個問題作了詳細的論述。在該案中,法院認為,合同效力的認定,實質是國家公權力對民事行為進行的干預。合同無效系自始無效,單純的時間經過不能改變無效合同的違法性。當事人請求確認合同無效,不應受訴訟時效期間的限制,而合同經確認無效後,當事人關於返還財產及賠償損失的請求,應當適用法律關於訴訟時效的規定。

結論:目前最高院的傾向意見是,確認合同無效之訴不受訴訟時效的限制。

貳、確認合同無效之訴的級別管轄問題

就確認合同無效的級別管轄問題而言,法律及相關司法解釋對此並沒有明確規定。實務中出現了兩種意見,第一種意見是,如果當事人單純是請求確認合同無效,對於返還財產及賠償損失並沒有訴請的話,則該類訴訟與合同金額並無實質性的關係,因此,對於這類確認合同無效之訴都應當由基層人民法院管轄,不應適用《最高人民法院關於調整高級人民法院和中級人民法院管轄第一審民商事案件標準的通知》(法發[2015]7號)規定。第二種意見是,在確認合同無效之訴中,應當以合同標的額作為訴訟請求的標的額,以此來確定法院的級別管轄。最高院目前採納的是第二種意見。在中國水利水電第八工程局有限公司與四川金興建設集團有限責任公司管轄權糾紛案【(2016)最高法民轄32號】中,法院認為,"

因《分包合同》約定的工程價為107644625元,金興公司以水電八局為被告向人民法院提出的是確認《分包合同》無效的財產性訴訟請求,根據《最高人民法院關於調整高級人民法院和中級人民法院管轄第一審民商事案件標準的通知》(法發[2015]7號)規定,金興公司訴水電八局建設工程施工合同糾紛一案的管轄法院是四川省高級人民法院。"因此,從上述裁判意見可以看出,最高院還是按照合同標的額的大小來確定法院的級別管轄。

結論:最高院最新意見是按照合同標的額的大小來確定法院的級別管轄。

叄、確認合同無效之訴的地域管轄問題

關於確認合同無效之訴的地域管轄,我國民訴法及相關司法解釋並沒有明確規定。

我國《民事訴訟法》第二十三條僅規定,因合同糾紛提起的訴訟,由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。那麼問題是,確認合同無效之訴中,在合同履行地沒有約定或者約定不明的情況下,是否只能由被告住所地人民法院管轄?對此,最高人民法院署名"高民智"在《民事審判指導與參考》第63輯第90-94頁《關於民訴法解釋中有關管轄若干問題的理解與適用》中寫到,"單純地請求確認合同效力或者請求解除合同的訴訟,其爭議標的並非合同中的具體義務,而是合同是否有效或者合同法律關係是否解除的問題,此類合同糾紛就不能按照民訴法解釋第十八條第二款來確定合同履行地。對此,當事人對合同履行地有約定的,可以按照約定的履行地來確定管轄法院;對合同履行地沒有約定或者約定不明的,只能由被告住所地人民法院管轄。" 《北京市高級人民法院關於民事訴訟管轄若干問題的規定(試行)》第五條也規定,"當事人請求變更、撤銷、解除合同或者確認合同效力的,如果合同中對履行地點沒有約定,且不屬於法律、法規或者司法解釋對合同履行地有特殊規定的情形的,應當按照被告住所地確定管轄。"

此外,在西安長興置業投資有限公司、海南鑫弘橋實業集團有限公司股權轉讓糾紛二審案【(2017)最高法民轄終336號】中,最高院認為,當事人同時請求確認合同無效及返還財產的情況下,對合同履行地沒有約定或者約定不明的,並非只能由被告住所地人民法院管轄,法院可以按照《民事訴訟法解釋》第十八條第二款來確定合同履行地並因此確定管轄法院。

結論:在合同履行地沒有約定或約定不明的情況下,當事人在訴訟請求中僅主張確認合同無效,則只能由被告住所地法院管轄;在合同履行地沒有約定或約定不明的情況下,當事人在訴訟請求中同時主張給付之訴和確認之訴,法院有權按照《民事訴訟法解釋》第十八條第二款來確定合同履行地並因此確定管轄法院。

肆、訴訟費用的收取問題

《人民法院報》2010年5月14日刊登了《最高人民法院對8項網民意見建議的回覆意見》,其中針對網民提出的"關於解除合同案件訴訟費收取不一"問題,最高人民法院回覆:"僅以解除合同為訴訟標的,不涉及爭議金額或者價款的,應當按件收費。各級人民法院收取訴訟費用必須嚴格按照標準執行,不得擅自提高收費標準和擴大收費範圍。關於僅以解除合同為訴訟標的,不涉及爭議金額的訴訟費收取不一的問題。根據《訴訟費用交納辦法》及其相關規定,僅以解除合同為訴訟標的,不涉及爭議金額或者價款的,應當按件收費。各級人民法院收取訴訟費用必須嚴格按照《訴訟費用交納辦法》規定的標準執行,不得擅自提高收費標準和擴大收費範圍。"從這個回覆也可以推敲出最高院的觀點,即在不涉及爭議金額或者價款的案件中,應當按件收費,不應當按照財產案件收費。

當事人僅提出確認合同無效的情況下,也應當按件收費;如果當事人同時提出確認合同無效以及返還財產、賠償損失,則應當按照財產標的額收費。從我們檢索到的最高院案例來看,對於確認合同無效之訴的案件,最高院還是儘量按件收費,但也有的法院還是按照財產收費的標準對這類案件進行收費。這種收費的現象有賴於後期最高院頒佈司法解釋予以統一。

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相關法律規定

《合同法》第五十八條

合同無效或者被撤銷後,因該合同取得的財產,應當予以返還;不能返還或者沒有必要返還的,應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失,雙方都有過錯的,應當各自承擔相應的責任。

《民事訴訟法》第二十三條

因合同糾紛提起的訴訟,由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。

《民訴法解釋》第十八條

合同約定履行地點的,以約定的履行地點為合同履行地。

合同對履行地點沒有約定或者約定不明確,爭議標的為給付貨幣的,接收貨幣一方所在地為合同履行地;交付不動產的,不動產所在地為合同履行地;其他標的,履行義務一方所在地為合同履行地。即時結清的合同,交易行為地為合同履行地。

合同沒有實際履行,當事人雙方住所地都不在合同約定的履行地的,由被告住所地人民法院管轄。

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