证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2019-077
云南锡业股份有限公司关于收购云南锡业集团（控股）有限责任公司
所持有云南华联锌铟股份有限公司9.76%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次交易标的（云南锡业集团（控股）有限责任公司持有云南华联锌铟股份有限公司9.76%股权）现处于质押状态，交易对方正在积极协调办理解除质押的相关事宜。经双方协商，解除股权质押将作为本次交易签订协议的生效条件及股权交割前置条件。
一、关联交易概述
云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）拟以自有资金93,182.21万元收购云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）所持有的云南华联锌铟股份有限公司（以下简称“华联锌铟”或“标的公司”）9.76%（对应30,209,000股，下同）股权（以下简称“交易标的”），本次收购完成后，公司持有华联锌铟的股权比例提升至78.31%。本次交易对方云锡控股为本公司控股股东的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次股权收购暨关联交易事项经公司第七届董事会2019年第七次临时会议审议通过，关联董事汤发先生、杨奕敏女士、韩守礼先生和李季先生回避表决。公司独立董事郑家驹先生、谢云山先生、邵卫锋先生和尹晓冰先生在本次临时会议召开前审议并以书面形式认可了上述事项，对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
根据《股票上市规则》相关规定：“上市公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应提交股东大会审议”，公司2018年经审计归属于上市公司股东的净资产为119.52亿元，因此本关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组。
经交易双方协商约定以经相关国资备案的净资产评估值作为交易对价，该评估价值尚需履行国资备案程序。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司
2、住所：云南省红河州个旧市金湖东路 121 号
3、企业类型：有限责任公司（国有控股）
4、法定代表人：张涛
5、注册资本：462,866.36万元
6、统一社会信用代码：91532501217887888A
7、经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批 发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建 筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加 工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售； 固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、成立日期：2006年7月6日
9、股权结构：云南省国有资产监督管理委员会持股65.8051%，云南省财政厅7.3117%，昆明和泽投资中心（有限合伙）持股14.0783%，云南国资国企改革壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股12.8049%。
10、云锡控股最近一年一期的财务数据：
单位：万元
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以上2018年度财务数据已经会计师事务所审计，2019年数据未经审计。
云锡控股目前直接持有本公司12.49%股权，同时为本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的控股股东。经查询，云锡控股不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的公司基本情况
1、企业名称：云南华联锌铟股份有限公司
2、统一社会信用代码：91530000218270644R
4、注册资本：30,936.2907万元
5、法定代表人：张学平
6、注册地址：云南文山马关县都龙镇
7、经营范围：金属、非金属采、选、冶、化工及相关衍生产品，金属、非金属矿产品购销，自营公司产品进出口贸易，公司生产所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；百货、汽车维修业务、酒店管理。
8、股权结构：
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9、主要财务状况：
云南华联锌铟股份有限公司最近一年一期经审计的主要财务指标情况如下：
以上数据经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计。经查询，云南华联锌铟股份有限公司不属于“失信被执行人”。
10、经查询《云南华联锌铟股份有限公司章程》，华联锌铟股权转让不存在优先受让权，同时也不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、本次交易标的历史沿革：2015年，锡业股份通过重大资产重组，发行股份为对价取得华联锌铟75.74%股权（后因建信金融现金增资被动稀释为68.55%）。本次收购的标的为云锡控股通过受让其他原有股东权益所得，即2018年12月29日华联锌铟原股东马应喜先生与云锡控股签订《股权转让协议》，将其持有的华联锌铟10.79%股权转让给云锡控股，现为9.76%（因建信金融现金增资被动稀释为9.76%）。本次关联交易完成后，云锡控股仍持有其通过受让其他原有股东取得的2.72%华联锌铟股权。
本次交易标的权属说明：本次交易标的（云锡控股持有的华联锌铟9.76%股权）现处于质押状态，质权人：云南省投资控股集团有限公司，出质人：云南锡业集团（控股）有限责任公司。交易对方正在积极协调办理解除质押的相关事宜，经双方协商，解除股权质押将作为本次交易签订协议的生效条件及股权交割前置条件。除上述质押情况外，本次交易标的不存在涉及重大争议、诉讼及仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施情形。
（二）标的股权评估情况
具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以2019年3月31日为评估基准日出具了《云南锡业集团（控股）有限责任公司拟转让云南华联锌铟股份有限公司股权项目所涉及的云南华联锌铟股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1509号），经资产基础法评估，云南华联锌铟股份有限公司评估基准日总资产账面价值为624,597.74万元，评估价值为1,009,987.62万元，增值额为385,389.88万元，增值率为61.70%；总负债账面价值为58,163.26万元，评估价值为55,251.87万元，减值额为2,911.39万元，减值率为5.01%；净资产账面价值为566,434.48万元，评估价值为954,735.75万元，增值额为388,301.27万元，增值率为68.55%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日: 2019年3月31日
金额单位:人民币万元
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四、关联交易的定价政策及定价依据
1、根据资产评估结果，华联锌铟所有者权益评估价值为954,735.75万元，对应标的股权（云锡控股持有的华联锌铟9.76%股权）的估值为93,182.21万元，经交易双方协商约定以经相关国资备案的净资产评估值作为交易对价。该评估价值尚需履行国资备案程序。
2、本次关联交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东， 特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《云南锡业集团（控股）有限责任公司拟转让云南华联锌铟股份有限公司股权项目所涉及的云南华联锌铟股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1509号），截至2019年3月31日华联锌铟全部股东权益的评估价值为954,735.75万元，该评估价值完成国资备案程序后，作为本次股份转让的定价依据。
2、各方确认，本次股份转让款为评估价值对应的标的股份价值共计人民币93,182.21万元（大写：人民币玖亿叁仟壹佰捌拾贰万贰仟壹佰元整）。
3、 本协议生效后5个工作日内，根据国有资产交易的相关要求，甲方向乙方一次性支付股份转让款93,182.21万元（大写：人民币玖亿叁仟壹佰捌拾贰万贰仟壹佰元整）。
4、锡业股份和云锡控股同意在本协议生效并且云锡控股收到股份转让款之日起30日内积极配合华联锌铟办理相应的工商变更登记手续，并于30个工作日内完成，工商变更登记手续完成且锡业股份被记载于华联锌铟股东名册时即视为交割完成。
5、在过渡期（根据协议约定，过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间）内，由受让方享有和承担标的股份对应的华联锌铟经营损益。
6、（1）本协议经三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立；
（2）本协议自同时具备以下条件时生效：
①甲乙丙三方签字并加盖公章；
②该事项经甲方、乙方的主管机关或有关部门批准或备案；
③在本协议签订之时，甲方、乙方承诺已取得有效的内部决策程序；
④乙方已解除现标的股份上所设定的质押且标的股份不存在其他第三方限制。
六、涉及关联交易的其他安排
公司将利用自有资金收购云锡控股持有华联锌铟9.76%股权，上述交易构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。本次交易完成后，公司将持有华联锌铟78.31%股权；本次交易不存在人员安置、 土地租赁等情况。
七、关联交易目的和影响
本次收购是大股东将优质资产优先注入上市公司的重要举措，通过收购云锡控股所持有华联锌铟9.76%的股权，锡业股份持有华联锌铟股权将从68.55%提升至78.31%，将有效提升公司对华联锌铟的控制权。本次交易涉及金额较大，短期内可能对公司生产经常现金流产生一定影响，但通过本次交易，将有效增加公司归母净利润，提升公司盈利能力，符合公司的整体发展战略。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年1月1日至11月30日，公司与云锡控股（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为247,950.14万元（未经审计）。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可书面意见
1、公司以自有资金收购云锡控股所持有华联锌铟9.76%股权，能够提高公司对华联锌铟的持股比例，加强公司对下属子公司的控制权，增加公司的归母净利润，提升公司的整体盈利能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易标的现处于质押状态，公司已将解除交易标的质押作为与云锡控股拟签订协议的生效条件及股权交割的前置条件。
3、董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。
4、同意将收购云锡控股所持有华联锌铟9.76%股权暨关联交易事项提交公司董事会进行审议。
（二）独立意见
公司以自有资金收购云南锡业集团（控股）有限责任公司持有的云南华联锌铟股份有限公司9.76%股权，将进一步加强公司对下属盈利能力较强子公司的控制权，增加归母净利润，提升公司整体盈利能力；本次交易定价公允，未损害股东特别是中小股东的利益；相关方聘请的评估机构具备独立性，评估假设合理，评估结果公正、客观地反映了评估基准日评估对象的实际情况；本次交易标的现处于质押状态，但公司已将解除交易标的质押作为与云锡控股拟签订协议的生效条件及股权交割的前置条件，确保本次交易标的在交割时权属清晰，不存在争议，保障顺利交割；我们在本次会议召开前已审核并一致认可了该关联交易事项；董事会在本次议案审议中，关联董事回避了表决，符合《公司法》、深交所及《公司章程》的相关规定。据此，我们一致同意对云南华联锌铟股份有限公司9.76%股权进行收购。
十、备查文件
1、《云南锡业股份有限公司第七届董事会2019年第七次临时会议决议》；
2、《云南锡业股份有限公司第七届监事会2019年第七次临时会议决议》；
3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于收购云南华联锌铟股份有限公司9.76%股权暨关联交易的事前认可书面意见》；
4、《云南锡业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2019年第七次临时会议决议相关事项的独立意见》；
5、《云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司关于云南华联锌铟股份有限公司股份转让协议》；
6、《云南华联锌铟股份有限公司审计报告》（众环审字（2019）023501号）；
7、《云南锡业集团（控股）有限责任公司拟转让云南华联锌铟股份有限公司股权项目所涉及的云南华联锌铟股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1509号）。
特此公告。
云南锡业股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十二日
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