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12月23日，圣邦股份（300661）复牌，同时发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他重大资产重组的信息公告。复牌当日，股价波动剧烈，振幅高达16.81%，当天收涨1.57%；第二天股价涨停。在当前国家大基金减持重挫科技股的行情下，圣邦股份一骑绝尘，逆势高走。
公告显示，圣邦股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方，即银玉泰、麦科通电子、金玉泰、彭银、义惕爱、安欣赏所持有的标的公司钰泰半导体南通有限公司（以下简称钰泰半导体）71.30%股权。在此之前，圣邦股份持有钰泰半导体28.70%股份，本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司100%股权。本次交易涉及重大资产重组。
同时圣邦股份拟向不超过法规限定数量的特定投资者，以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额最多不超过购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结余补充流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
由于本次标的资产的评估工作尚未完成，估值及定价尚未确定，因此交易价格尚未披露。发行股份及募集配套资金的金额与数量亦尚未确定，本次交易的具体细节还需等待圣邦股份进一步披露后知晓。
//钰泰半导体：创立三年营收增长374倍，利润从2700元猛增至6852万元//
令圣邦股份迫不及待揽入上市公司体系的钰泰半导体究竟是何方神圣？本次收购甚至让人联想到先前韦尔股份135亿元并购豪威科技、思比科、视信源公司股权的案例，值得关注的是，韦尔股份也正因为本次并购，自证监会核准并购后不到半年时间，股价竟从48元涨到如今的150元，足足翻了三倍，并一举进入千亿市值行列。而作为同行的圣邦股份，本次将钰泰半导体注入上市公司，会不会在资本市场上再创佳话，我们似乎看到了影子。
本次收购的钰泰半导体与圣邦股份处于同一产品技术领域，但产品品类及应用领域侧重点有所不同。圣邦股份表示本次收购是对模拟芯片业务领域的横向整合，目的包括两方面，一方面是向上市主体置入优质资产，进一步增强上市公司盈利能力，另一方面是集中各方优势资源，进一步完善公司产业布局，推动公司战略实施，协同公司核心业务发展。
钰泰半导体成立于2017年，创立之初只有银玉泰、金玉泰、麦科通电子及彭银四个股东，其中银玉泰是控股股东，钰泰半导体控股股东为银玉泰，实际控制人为GE GAN（GE GAN，男，1975年出生，美国籍，美国加州大学伯克利分校电子工程专业，学士学位；曾在美国硅谷就职于Maxim Integrated（美信集成），Advanced Analogic Technologies, Inc（AAT，类比科技），Active-Semi International Inc.（技领半导体）等公司，具有丰富的模拟IC设计经验。）后来经过四次股权变更，其中圣邦股份在2018年12月受让其他股东股权之后，持有钰泰半导体28.7%股权，当时的钰泰半导体估值4.25亿元，最终交易对价为1.148亿元，全为现金支付。截至本次收购前，钰泰半导体的股权结构如下，控股股东仍为银玉泰。
财董并购观察了解到，钰泰半导体专注于模拟芯片的研发与销售，为消费类电子、工业控制、通讯设备、汽车电子等领域的企业客户提供200余款电源管理类芯片产品。技术及产品方面，公司长期注重研发投入，拥有集成电路布图设计权二十余项、专利权十余项，在模拟芯片的设计技术上积累了丰富的经验。产品横向覆盖几十个细分应用行业，可满足客户的多元化需求，产品得到了行业领先的主控商的认可和推荐，在电子行业供应链中具备较强优势。人才方面，钰泰半导体的实际控制人GE GAN在模拟芯片设计行业具有丰富的从业经验，技术研发团队、运营团队和市场销售团队核心成员也均由行业资深专家组成，各部门负责人均拥有在知名半导体公司从事科研和管理工作的经验。客户及供应商资源优势方面，钰泰半导体与国内外终端整机厂商、电子元器件经销商、晶圆制造商以及封装测试厂商建立了高效合作机制。
钰泰半导体的盈利模式是采用Fabless运营模式，专注从事芯片研发与销售业务，生产环节委托晶圆代工厂、封装测试厂完成。根据与客户沟通和市场调查确立新产品研发计划——进行电路和版图设计——委托晶圆代工厂和封测厂生产样品——对样品进行验证测试——针对验证中发现的问题修改设计——最终验证合格的产品由晶圆代工厂和封装测试厂进行量产。
钰泰半导体的盈利模式图示
销售方面，标的公司采用经销与直销相结合的销售模式，向消费类电子、工业控制、通讯设备、汽车电子等领域超过300家客户提供电源管理类芯片产品，不断延伸销售网络，扩大客户群体，与主要客户保持良好合作关系。
从公告中我们也看到了钰泰半导体最近两年一期的财务数据，2017年、2018年及2019年前三季度分别实现营业收入53.66万元、1.25亿元、2.01亿元，公司创立三年营收增长374.63%，增长速度之快堪称“光速”；净利润方面，2017年、2018年及2019年前三季度分别实现净利润0.27万元、2514.33万元、6852.47万元，短短三年时间，公司净利润从不到3000元猛增至6852万元，盈利能力显著。
从公司团队、研发技术、盈利模式、财务数据等方面看，加上行业受国家长期政策推动，钰泰半导体可谓全面向好。但风险无处不在，由于模拟集成电路设计行业是个更新换代极快的行业，如果未来不能紧跟模拟集成电路开发技术的发展趋势，充分关注下游行业与客户多样化的需求，不断开发新的产品，或者后续研发投入不足等，都会削弱公司的市场竞争力。集成电路设计行业属于技术密集型行业，行业内企业的核心竞争力体现在技术人才深度上，未来该行业的人才争夺，甚至骨干人员流失，都有可能给公司带来重大打击。另外，钰泰半导体虽然在电源管理类模拟芯片等核心技术上形成了自身的知识产权体系，具备较为完整的技术体系和产业化体系，但仍存在自身知识产权被侵犯的风险和侵犯他人知识产权被起诉的风险等。
//内生+外延：圣邦股份点燃双响炮//
财董并购观察了解到，圣邦股份成立于2007年，并于2017年上市登陆创业板，股票代码300661,其是国内的龙头模拟企业，是一家专注于模拟集成电路芯片设计及销售的高新技术企业。公司产品涵盖信号链和电源管理两大领域，持续推出具有竞争力的产品，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、电平转换及接口电路等。公司产品可广泛应用于消费类电子、手机与通讯、工业控制、医疗仪器、汽车电子、物联网、新能源、可穿戴设备、人工智能等新兴电子产品领域。截至2018年底公司共有约1200种在销售产品。本次通过投资收购钰泰半导体，实现对模拟芯片业务领域的横向整合，进一步完善产业布局，公司作为国内模拟芯片的优质企业，有望在国产替代的趋势下持续受益。
从公司的财务数据看，2013-2019年公司整体营业收入保持持续增长，但同比增长率波动较大，2018年公司营业收入5.72亿元，同比增速仅有7.69%，跟2017年差不多。2019年二季度以来，圣邦股份业绩换挡增速，新产品的推出以及产品结构变化，创下上半年毛利率创十年新高。Q2单季度营业收入1.84亿元，同比增长21%，归母净利润0.44亿元，同比增长89%；Q3单季度营业收入2.38亿元，同比增长58.13%，归母净利润0.59亿元，同比增长89.91%。2019年前三季度实现营业收入5.34亿元，已超过2017年全年营收；实现净利润1.2亿元，已超过2018年全年净利润。
公司2019年三季度财报显示，上市公司未经审计的负债总额为2.72亿元，资产负债率为21.21%，处于较低水平，偿债能力较强。据公告披露，即使本次收购钰泰半导体的交易完成后，上市公司纳入合并财务报表范围的负债结构也不会发生重大变化，不存在因本次交易大量增加负债的情况。从公司盈利能力看，公司销售毛利率连年提升，截至2019年三季度毛利率已达47.21%，净资产收益率12.76%，均远高于行业平均值，公司盈利能力正在进一步增强。
2019年基于新产品的创新研发及销售，圣邦股份的内部增长取得了一定成效。与此同时，公司正在同步进行的外延扩张——收购钰泰半导体剩余股权也正在持续推进中。圣邦股份期望将优质资产注入上市公司合并报表，进一步增强上市公司盈利能力，同时形成多层面的协同效应，而这也成为其股价市值大幅上涨的重要的原因之一。
值得关注的是，钰泰半导体是圣邦股份上市以来并购的唯一一家公司，足以看出圣邦股份对钰泰半导体的重视程度。本次交易完成后，圣邦股份将与钰泰半导体在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现与上市公司业务上的有效整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩充，应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，更广范围的提升品牌影响力。通过与钰泰半导体相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
基于两家公司目前盈利能力不断提升，无论所处行业，还是公司均处于高速发展阶段，我们认为，拥有钰泰半导体之后的圣邦股份未来将潜力无限。
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