這一年西魏大旱，宇文深勸說丞相宇文泰去奪取恆農的糧倉。宇文泰採納了宇文深的建議，統率李弼等十二位將領討伐東魏。他任命於謹為先鋒，攻佔了盤豆，隨後到達恆農，攻下了該城，捉住了東魏刺史李徽伯，俘虜了他的八千名士兵。
當時，黃河以北地區的許多城邑都依附於東魏，左丞楊檦對宇文泰說，自己的父親楊猛曾經做過邵郡的白水縣令，與那裡的一些豪傑有來往，請求去遊說他們，以便奪取邵郡，宇文泰答應了。
楊檦就與當地的土豪王覆憐等人起兵，捉住了邵郡的郡守程保和縣令四人，把他們都殺了。楊檦上書請求任命王覆憐為郡守，讓王覆憐帶著西魏的文告去遊說東魏的城堡。
不到一個月，歸附西魏的城堡非常多，東魏派雍州刺史司馬恭鎮守正平，司馬恭聽說裴邃打算來攻打，便棄城而逃，宇文泰讓楊檦監管正平郡的事務。
東魏行臺郎中杜弼發現文武百官中的很多人有貪汙行為，就將這一情況告訴了丞相高歡，請求懲治他們的罪行。
高歡說道：“杜弼你過來，我告訴你吧，天下的官員貪汙財物，早就已經成為一種習俗。眼下都督、將軍們的家屬多數在西魏的關西地區，宇文黑獺經常對他們進行招撫和引誘，從他們的內心來說，以後是離開還是留在這裡都還確定不了。江東地區還有個老頭兒蕭衍，他專門倡導儒家禮樂，以致中原地區的士大夫們產生嚮往之情，認為他那裡才是正統所在。假如我操之過急地去整頓法制，不採取寬容態度的話，那麼都督、將軍們都得去歸附宇文黑獺，士大夫們全去投奔蕭衍，人才都失去了，還怎麼成為一個國家呀！你最好暫且等待一段時間，我不會忘掉你的提議的”
高歡準備出兵抵抗西魏，杜弼請求先清除內部的奸賊。高歡問他誰是內部的奸賊，杜弼回答說：“就是那些掠奪老百姓的功勳權貴們。”
高歡聽了沒吭聲，轉身吩咐士兵拉開弓、搭上箭，排成面對面的兩行，又叫杜弼從他們中間通過。杜弼嚇得渾身發抖、冷汗直流，高歡這才慢慢地告訴他說：“箭雖然安在弓上但還沒有發射，刀雖然舉起但還沒有攻擊，矛雖然握在手裡但還沒有刺出，你就已經嚇得失魂落魄、膽戰心驚。而那些立下戰功的人身體要和刀鋒箭頭打交道，真是百死一生，他們中間有的人確實貪婪卑鄙，但是他們對國家的功勞很大，怎麼可以同一般人相比呢！”
杜弼連忙向高歡叩頭謝罪，說：“我這個愚蠢的人不知道這個深刻的道理。”
高歡每次對將士們發佈命令時，常常叫張華原宣讀他的諭旨，要是面對鮮卑人，就說：“漢人是你們的奴隸，男人為你們耕作，女人為你們紡織，給你們運送糧食和絹帛，讓你們得到溫飽，為什麼還要欺侮他們呢！”
要是面對漢人就說：“鮮卑人是你們僱來工作的，得了你們一斛糧食、一匹絹帛，替你們去抗擊賊兵，使你們能夠安定的生活，你們為什麼要痛恨他們呢！”
當時鮮卑人普遍輕視漢人，但是唯獨害怕高敖曹。高敖曹、侯景、任祥、劉貴、史堯雄、万俟洛共同在虎牢整頓部隊，高敖曹與鄭嚴祖閒著沒事，玩“握槊”遊戲，劉貴派人來叫鄭嚴祖，高敖曹沒立即放他，還把劉貴的使者用木枷鎖住了。
使者說道：“用木枷鎖上我容易，到您想要給我開枷鎖就難了。”聽到這話，高敖曹就拔出刀來，順著木枷砍斷了使者的脖子，然後說道：“這又有什麼難的！”劉貴對此不敢計較。
第二天，劉貴與高敖曹坐在一起，外面有人說治理黃河的民工有很多都淹死了，劉貴說道：“只值一個錢的漢人，死了就死了吧！”高敖曹一聽非常憤怒，拔出刀就向劉貴砍去，劉貴趕緊跑開，返回了營寨。
高敖曹下令敲響軍鼓，集合部隊，準備攻打劉貴，侯景、万俟洛一同勸解了很久，高敖曹才沒有發兵。
高歡統領二十萬兵馬從壺口趕往蒲津，又叫高敖曹率領三萬人馬從河南出發。此時西魏宇文泰率領的將士還不到一萬人，他們已經在恆農吃住了五十多天，聽說高歡將要渡過黃河，就帶領部隊進入關中，於是高敖曹將恆農團團包圍。
長史薛琡對高歡說：“關西的敵人連年飢餓，人都餓到啃樹皮的程度了，所以這次冒死的危險來到陝州，想要取得倉庫中的糧食。現在高敖曹已經包圍了陝城，糧食無法再運出去，所以我們只要在各條道路上佈置兵力，不和他們在曠野作戰，把他們逼近關內，等到麥子成熟的時候，他們的百姓不是餓死就是譁變，這一下我們還愁元寶炬、宇文黑獺不投降嗎？希望丞相不要下令渡黃河。”
侯景對高歡說：“我們眼下這一次出兵，規模非常大，萬一不能取勝，就很難控制住局面了。不如分成兩支部隊，相繼前進，如果前面的部隊得勝，後面的就全力支持；如果前面的失敗，後面的就頂替它上去。”高歡沒有聽從他們的勸告，而是從蒲津渡過了黃河。
宇文泰派遣使者向華州刺史王羆發佈命令，王羆對使者說：“有老羆我在道路中間躺著，貉子哪裡通得過！”
高歡到達馮翊城下之後，對王羆說：“宇文黑獺即將戰敗，你為何還不盡早投降？”
王羆大聲喊道：“這座城就是我王羆的墳墓，生死都在這裡，想要送死的就來吧！”看到這種情況，高歡知道無法攻取，就繞過馮翊城，渡過洛河，在許原的西部安營紮寨。
宇文泰到了渭水南邊，向各州徵召兵馬，可是他們都沒有到來，他想要進攻高歡，手下的將領們都覺得寡不敵眾，無法打擊對方，請求等待高歡再往西進時，觀察一下動向再作打算。
宇文泰對他們說：“高歡如果進軍長安，那麼人們的心緒就會受到很大幹擾，現在他剛剛遠道而來，立足不穩，我們可以出擊。”他立即下令在渭河建造浮橋，又叫將士們準備三天的乾糧，然後帶著他們騎馬輕裝渡過渭河，輜重物資則讓人從渭河南岸沿著渭河往西運送。
十月初一，宇文泰到達沙苑，距離東魏的軍隊僅僅六十里路。各位將領都感到恐懼，唯獨宇文深表示祝賀。
宇文泰問他原因，宇文深說：“高歡鎮守安撫河北一帶，很得人心，假如他憑藉這一點守衛原有的疆土，倒還不容易算計他。但是眼下他率領一支孤軍渡過黃河深入我方，這並不是他手下的將領所希望的。高歡此次率軍，定是對失去竇泰之事感覺恥辱，不接受勸告堅持要來，這就是所謂的憤怒之師，只要一次交戰即可擒拿。這道理明明白白，為什麼不祝賀呢？希望丞相您能授予我一個符節，讓我作為使者去調王羆的部隊，要他們在高歡逃跑的路上攔截，不叫一個東魏的士兵漏網。”
聽完宇文深的話，宇文泰派達奚武去偵查高歡的軍隊。達奚武帶領三名騎兵，穿上跟高歡的將士一樣的衣服。傍晚，他們在距離敵營幾百步的地方下了馬，偷聽到了對方軍中的口令，然後就上馬穿越草原，好像是夜間執行警戒任務的，發現有不守軍規的士兵，還衝上去抽打一頓，通過這種方式詳細瞭解了敵情之後返回。
高歡聽到了宇文泰已經到來的消息，指揮兵馬準備與宇文泰交戰。西魏軍隊那邊，外出偵查的騎兵回來報告說高歡的部隊快要到達，宇文泰馬上召集他的各位將領商量對策。
李弼說道：“眼下敵眾我寡，我們不能在平坦的地方佈置戰陣，此處以東十里有一個叫渭曲的地方，快要先佔據那裡等待高歡的人馬。”
宇文泰根據李弼的意見，在渭曲背靠河水的東西兩面佈置了戰陣，由李弼指揮右邊的方陣，趙貴指揮左邊的方陣，同時命令將士們持長兵器隱蔽在蘆葦叢中，約定聽到鼓聲響起之後再起來。
大約快到傍晚的時候，東魏的兵馬來到了渭曲，都督斛律羌舉對高歡說：“宇文黑獺把全國的部隊都差不多帶了出來，要和我們決一死戰，就好像一條瘋狗一樣，有時候也能咬人一口，況且渭曲這個地方蘆葦叢深，爛泥淤積，無法用力，我們不如暫緩與他們相持，先秘密地分出精銳部隊徑直突襲長安，一旦他們的老窩翻倒了，宇文黑獺可以不戰而擒。”
高歡問道：“放火焚燒蘆葦叢，怎麼樣？”
侯景接上去出了個餿主意，說道：“我們應當活捉宇文黑獺，把他帶到老百姓面前展示，如果他被燒死在人群中，誰會相信他真的完了！”
彭樂更是盛氣凌人地請求出戰，他說：“我們人多，敵軍人少，一百個人抓一個人，還有什麼擔心不能克敵制勝的！”在將士們一片樂觀的請戰下，高歡放棄了縱火的打算，接受了他的意見，決定正面突擊。
東魏的士兵看到西魏的士兵人數少，便爭先恐後地衝上去襲擊對方，也不管行陣隊伍。等兩方的人馬剛要交戰的時候，宇文泰敲響了戰鼓，西魏的戰士們都奮勇而起，於謹等人的六支部隊與敵兵交鋒作戰，李弼率領裝甲騎兵橫向打擊敵軍。
東魏的軍隊中間被切開，成為兩部分，於是一敗塗地。李弼的弟弟李檦雖然身材瘦小卻勇猛異常，他屢屢躍馬衝入敵陣，把自己的身體隱藏在鎧甲之中，敵兵看見了都要叫道：“避開這個小孩子！”
宇文泰感嘆道：“有這樣大的膽識就夠了，何必還非得要八尺高的身軀呀！”
徵虜將軍耿令貴殺傷的人數很多，鎧甲與衣裳都成了紅色，宇文泰讚歎道：“光看他的鎧甲與戰袍，就足以使人知道耿令貴的勇敢了，何必再數他砍下的頭顱呢！”
高歡部下大將彭樂帶著酒意深入到西魏的軍陣之中，西魏人刺傷了他的腹部，腸子都流了出來，但是他把腸子塞回腹中，繼續戰鬥。
高歡眼見隊伍潰散，準備暫且收兵再戰，於是派遣張華原帶著登記簿穿梭在各個軍營之中清點官兵人數，可是沒有答應之聲，他只好回去向高歡報告說：“大家已經跑光了，各處軍營全空了！”
高歡還是不肯離去，斛律金勸高歡說：“眾人的心已經離散，無法再利用了，我們應該儘快趕往河東。”高歡依然呆坐在馬鞍上一動不動，斛律金乾脆揮鞭抽打他的馬，高歡這才迅速離開。
夜間，他們開始渡河，由於船距離河岸較遠，高歡騎著駱駝上船，這才得以渡過黃河。這一仗，高歡損失了八萬名士兵，丟棄了十八萬副盔甲與兵器。
宇文泰追趕高歡一直到了黃河邊上，他在逃散的東魏士兵中挑選留下了二萬多名士兵，其餘的都釋放回去。宇文泰經此一站，兵精糧足、皆大歡喜。
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