《號外財經》文 / 楊力
6月12日，至純科技（603690）發佈重組草案，擬通過發行股份及支付現金的方式購買波匯科技100%股權；同時，向不超過10名特定投資者發行股份募集不超過43,000萬元的配套資金。
近日，至純科技收到了上交所關於此次重組的問詢函，《號外財經》在重組草案和問詢函中瞭解到，標的公司波匯科技存在業績承諾與現實業績不匹配，應收賬款或將回收困難以及標的公司信息披露不清等諸多問題。
實現業績承諾，增長需達到155.5%
據預案披露，業績補償承諾方承諾標的公司波匯科技2018年至2020年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於人民幣3,200萬元、4,600萬元、6,600萬元，承諾期增幅較快。然而，波匯科技2016年及2017年度扣非後淨利潤分別僅為1,010.61萬元、1,254.08萬元；2017年淨利潤同比增長了24.9%。
但是，如果要實現業績承諾，波匯科技2018年的增速需達到155.2%，2019年的增速需達到43.7%，2020年需達到44.5%，這與目前波匯科技的業績增速相差甚遠。
另外，如果未來標的公司業績達不到業績承諾，業績承諾方補償金額不超過至純科技此次交易全部收購對價減去2017年底賬面淨資產再乘以91.36，這種業績補償安排有損害上市公司利益的嫌疑，上交所也對此提出了質疑。
應收賬款情況沒有披露
目前的淨利潤與業績承諾差距巨大，標的公司很可能會通過放寬信用提高淨利潤，不過這樣做會導致應收賬款大幅增加，因此，上市公司就波匯科技的應收賬款回收風險進行了特別提示，並就應收賬款回收進行補償約定，如果截至2017年底的應收賬款在2020年底尚未回收的，且波匯科技業績承諾期內累積實際淨利潤數小於累積承諾淨利潤數的，則業績承諾方需進行補償。
但是，在收購草案中，上市公司並沒有提示如果業績承諾完成，但截止2017年底的應收賬款於2020年底尚未回收，是否仍需進行補償？
《號外財經》仔細通讀了重組草案，想找到標的公司的在各報告期內的應收賬款情況，結果發現上市公司在草案中沒有任何披露。
標的公司信息披露不充分
實際上，除了應收賬款情況，《號外財經》發現標的公司的其他財務及業績情況也披露較少，我們很難通過草案中的信息全面瞭解標的公司的情況。
我們在草案中只找到了標的公司簡化過的資產負債表、利潤表和現金流量表。
另外，上交所的問詢函也對草案提供的標的公司信息少提出質疑，並要求上市公司補充披露波匯科技近三年及一期的完整財務報表數據，以及主要會計政策和其他關鍵財務和經營數據，其中包括：（1）應收應付賬款、預收預付款項、相關賬齡和前五名分析、各項減值準備計提、營業成本構成、商譽及其形成原因等；（2）經營活動產生的現金流量淨額，2017年由正轉負的原因及合理性；（3）分產品類型披露主營業務收入、成本的具體構成和毛利率等；（4）前五大客戶和供應商、交易金額和產品類型，是否存在關聯關係和對大客戶及供應商依賴等。
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