近日，新三板挂牌公司益佰环保披露关联交易公告，公司拟向第一大股东、实际控制人马某以1.00元/股的价格定向增发1,048万股股票，而马某支付上述股权转让对价的方式，却并非现金和其他资产，而是该实控人对公司的债权，从而把公司的巨额负债转移成为股东权益，或为后续可能的借贷和股权质押提供便利。
天津益佰碧源环保科技股份有限公司（证券简称：益佰环保，证券代码：430660.OC）是一家主要从事废酸环保处理及资源化利用的科学研究和技术服务业企业，公司股票于2014年3月7日在新三板市场挂牌转让。
进行收购重组，变更主营业务与实控人
2017年3月，益佰环保的主营业务发生变更，从广告业务变更为上述废酸环保处理及资源化利用的科学研究和技术服务业务，同时公司全称由天津市益佰广通文化传媒股份有限公司变更为天津益佰碧源环保科技股份有限公司。
在益佰环保变更主营业务同时，公司分别于2017年4月4日和4月21日，分别召开第二届董事会第六次会议和2017年第四次临时股东大会，上述两次会议先后审议通过了一项股票发行方案的7个相关议案，并于2017年6月21日获得股转系统批复，而新增的公司股票也在2017年7月5日，于公司公告新增股份挂牌之后开始入市转让。在本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为当时持股38.08%的孔某，而在该次定向增发完成之后，公司的控股股东、实控人变更为直接持有公司股份51.02%的马某，实际上公司通过该轮定向增发，完成了一次股权收购重组。
可是，股权变更并未对益佰环保的经营业绩产生立竿见影的效果。据马某收购公司后公布的2017年报和2018年半年报披露，在上述一年一期内，公司的营业收入分别为144.20万元和364.50万元，分别同比上涨4.57%和166.97倍，貌似已经逐步走上正轨；但是由于公司的主营业务由轻资产的广告业务，转向偏重资产的废酸环保处理及资源化利用业务，开展上述业务的营业成本和期间费用都出现了显著增加，因此当期公司的净利润分别亏损了615.82万元和312.60万元，分别同比增亏6.28倍和1.66倍，依然亏损严重，但是增亏的幅度有所下降。相应地，截至2017年12月31日和2018年6月30日，公司的归母净资产分别为1,040.66万元和769.04万元，归母每股净资产仅分别为0.66元和0.49元，都仍然处于恶化的过程中。
受到上述业务变更明显影响的，还有益佰环保的资产负债率。在上述一年一期内，公司的资产负债率分别为51.36%和62.95%，分别同比上涨了45.70和23.88个百分点，上升速度较快并且资产负债率已经明显偏高，亟待以增加资产或者降低负债的方式，来调整上述偿债指标，使其恢复到比较合理的水平。而最直接的方法，莫过于通过发行股票募集资金，增加公司的货币资金，从而增加公司的资产总额。
向实控人定向增发，支付转让对价的手段是债权
2018年9月10日，益佰环保披露了关于实控人马某认购公司发行股票的关联交易公告。
据该公告披露，为了降低益佰环保的资产负债率，优化公司的财务结构，提升公司的抗风险能力，公司计划向实控人、董事长马某以1.00元/股的价格发行共计1,048万股股票，合计增发股票定价为1,048万元。截至2018年6月30日，公司的归母每股净资产仅为0.49元，第一大股东愿意以1.00元/股的价格接盘，也算得上是不改初心了吧。
可是，出乎意料的是，这1,048万元股价款并非以现金或现金等价资产的方式直接支付，而是马某以目前拥有的对益佰环保价值为1,048万元的债权，通过债权转股权的方式来支付。
为什么实控人马某要以债转股的方式来增持益佰环保的股份呢？或许主要源自以下两种可能性。
一方面，从益佰环保存在潜在的借贷或者股权质押需求，进而有改善资产负债率要求的角度来分析，债转股与现金入股相比，效果只好不差。根据益佰环保的2018年半年报披露，公司当期合并资产总额为3,217.25万元，合并负债总额为2,025.18万元，资产负债率为62.95%。如果马某以1,048万元现金或资产入股，那么在新增1,048万元资产并同时增记1,048万元股东权益之后，资产总额上升为4265.25万元，资产负债率将下降为47.48%，属于比较合理的水平。而按照“债转股”公告披露，马某以1,048万元对公司债权增持公司股票，那么在减记1,048万元流动负债的同时，也将增记相同金额的股东权益，在资产总额保持不变的情况下，负债总额下降为977.18万元，资产负债率相应下降为30.37%，比直接现金入股的结果，还低了17.11个百分点，保持在一个比较“良好”的水平上。
另一方面，实控人马某先前已经为益佰环保提供了巨额关联借款，在目前市场资金比较紧张的实体经济背景下，要再拿出1,048万元闲置资金入股，可能比较困难。根据公司第二届董事会第十九次会议决议公告披露，在该次董事会会议上，审议通过了《关于2018年预计日常性关联交易的议案》，2018年公司预期向实控人马某借款1,000万元，且该笔借款为无息借款。再根据公司的2018年半年报披露，当期公司合并资产负债表的其他应付款项目下，有一年以内到期的其他应付款1,338.00万元，全部属于往来款的性质，其中或许就包括了马某为公司提供的无息关联借款。虽然马总名下还有天津盈辉投资有限公司和天津鼎创源环保科技有限公司两家企业，但是“钱荒”之下，即使是“地主家也没有余粮”啊。
无论是因为降低资产负债率水平的效果更好，还是因为一时资金周转不开，马某以债权支付益佰环保定向增发的入股款，在短期内或许确实能够有效改善公司的财务指标（资产负债率），以便利公司后续的融资操作，但是一个企业的发展，最根本的还是生产经营以及管理方面的加强和改善，而不是财务数据方面的“操作”。
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