08.20 股权激励之有限合伙架构（读书笔记）

先说分股不分权的诉求基础是什么？其实往往公司经营过程当中基于创业者、投资者等不同身份的需要，也就决定了不同主体对于权、钱诉求的不同需求，简单的说股东诉求可以区分为四种：

• 第一种股东A：对钱、对权均有强烈的诉求；
• 第二种股东B：对权诉求大于对钱诉求；
• 第三种股东C：对钱诉求大于对权诉求；
• 第四种股东D：对钱、对权的诉求都不强。

以上四种股东最后一种几乎不存在，除非这个股东是代持，其基于代持协议的约定获取固定的代持收益才会产生对权、对股东利润分配权诉求的现状。而第一种股东也并不多，即便存在也大多是在初创型企业在刚开始成立时，基于掌控欲以及钱的需要才会产生。实务当中比较多的是第二种、第三种股东。

今天主要说说分股不分权的架构当中的第一种：有限合伙架构。

2007年6月1日修改过后的《合伙企业法》正式实施，有限合伙架构的法律基础就是基于有限合伙企业的特殊规定所衍生。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业的合伙事务由普通合伙人执行，有限合伙人不执行合伙事务。另外有限合伙企业的有限合伙人对合伙企业的债务仅承担有限责任而非无限责任。

一般合伙企业的架构多采用如下方式:

例如老张、老李、老马三人共同设立百家姓公司，三人持股比例分别为：

老张持股67％，老李持股10％，老马持股23％。

三人决定对企业做股权激励经过咨询之后三人决定采用持股平台及有限合伙企业的形式进行架构，调整后的股权比例为：

老张持股：60.3％；老李持股9％；老马持股20.7％，有限合伙企业持股10％（其中老张作为普通合伙人持1％，其余99％有限合伙份额由企业管理层、核心骨干人员持有），这样做的好处是：

1.按照《合伙企业法》的规定有限合伙企业的日常经营由普通合伙人执行即老张虽然仅持有合伙企业的1％份额，但是其实际上依然可以实际控制有限合伙企业的表决权，不影响其实际控制百家姓公司（特殊事项除外）；

2.例如今年企业在经营扣除所有税费以及相应的公积金费用后剩余100万元，那么正常的分红方式（不考虑税）为老张60.3万，老李9万；老马20.7万元，有限合伙企业10万元（其中老张1000元，其他高管共计可以拿到分红99000元），这样既能够达到分股激励的目的，也能够保证企业的控制权不会旁落。

3.根据《合伙企业法》的规定，合伙企业层面的收入不征收企业所得税直接穿透合伙企业进入合伙人个人账户，仅由合伙人缴纳个人所得税。（《合伙企业法》第六条）

4.另外合伙企业相较于公司法律赋予了更多的灵活权利，例如《合伙企业法》第六十九条规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。