證券代碼：000800 證券簡稱：一汽轎車 公告編號：2019-070
一汽轎車股份有限公司
第八屆董事會第十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、一汽轎車股份有限公司（以下簡稱“公司”或“一汽轎車”或“上市公司”）第八屆董事會第十次會議通知及會議材料於2019年11月20日以書面和電子郵件等方式向全體董事送達。
2、公司第八屆董事會第十次會議於2019年11月28日以通訊方式召開。
3、本次董事會會議應出席董事8人，實際出席8人。
4、本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《一汽轎車股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定。
二、董事會會議審議情況
會議審議並通過了以下議案：
（一）審議通過《關於撤銷公司第八屆董事會第八次會議部分議案的議案》
公司第八屆董事會第八次會議審議通過了《關於公司符合重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金相關法律法規的議案》、《關於公司本次重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金構成關聯交易的議案》、《關於公司本次重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關於〈一汽轎車股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》、《關於本次交易不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條規定的重組上市的議案》、《關於批准本次重大資產重組相關的審計報告、審閱報告、資產評估報告的議案》、《關於重大資產重組攤薄即期回報及填補措施的議案》、《關於控股股東重新出具相關承諾的議案》、《關於修訂〈一汽轎車股份有限公司章程〉的議案》及《關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》等議案，並擬將上述議案提交公司2019年第三次臨時股東大會審議。
為了進一步優化本次交易後公司的股本規模，並綜合考慮公司的現金支付能力，本次交易取消募集配套資金，方案的其他內容不變。因此，公司對上述涉及本次交易方案的議案進行調整，決定撤銷第八屆董事會第八次會議審議通過的上述議案，並將上述議案不再提交公司2019年第三次臨時股東大會審議。
該議案以3票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
該議案關聯董事奚國華、柳長慶、李沖天、徐世利、李艱先生迴避表決，由非關聯董事表決。
（二）審議通過《關於公司符合重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產相關法律法規的議案》
根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（以下簡稱“《若干規定》”）、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、行政法規、部門規章及規範性文件（以下簡稱“法律法規”）的有關規定，並經對公司實際情況及相關事項進行充分自查論證後，董事會認為，公司符合上述法律法規規定的實施重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產的要求及各項條件。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
（三）審議通過《關於公司本次重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產構成關聯交易的議案》
本次交易的交易對方中，中國第一汽車股份有限公司（以下簡稱“一汽股份”）持有公司53.03%的股權，為公司控股股東，構成公司的關聯方。根據《重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的相關規定，本次交易構成關聯交易。
（四）逐項審議通過《關於公司本次重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易方案的議案》
公司擬將其擁有的除一汽財務有限公司、鑫安汽車保險股份有限公司之股權及部分保留資產（以下簡稱“保留資產”）以外的其他全部資產和負債轉入其全資子公司一汽奔騰轎車有限公司（以下簡稱“轎車有限”）後，將轎車有限100%股權作為置出資產，與一汽股份持有的一汽解放汽車有限公司（以下簡稱“一汽解放”或“標的公司”）100%股權（以下簡稱“標的股權”）中的等值部分進行置換；置入資產與置出資產的差額部分，由公司以發行股份、支付現金的方式向一汽股份進行購買（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）。
1. 本次交易整體方案
（1）重大資產置換
一汽轎車將擁有的除保留資產以外的全部資產和負債轉入其全資子公司轎車有限後，將轎車有限100%股權作為置出資產，與一汽股份持有的一汽解放100%股權中的等值部分進行置換。
本次交易的置入資產和置出資產（以下合稱“標的資產”）及交易作價如下：
單位：萬元
■
該項以3票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
（2）發行股份及支付現金購買資產
上市公司以發行股份及支付現金的方式向一汽股份購買置入資產與置出資產的差額部分，具體情況如下：
2. 重大資產置換具體方案
（1）置出資產與置入資產
一汽轎車將擁有的除保留資產以外的全部資產和負債轉入其全資子公司轎車有限，後將轎車有限100%股權作為置出資產，與一汽股份持有的一汽解放100%股權中的等值部分進行置換。
本次交易的標的資產及交易作價如下：
（2）過渡期損益歸屬及滾存未分配利潤安排
過渡期間，本次重組的置入資產在過渡期間產生的損益均由一汽股份享有或承擔；置出資產在過渡期間產生的損益均由上市公司享有或承擔。
本次交易完成後，上市公司滾存的未分配利潤將由本次發行完成後的上市公司新老股東按照發行後股份比例共享。
該項以3票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
3. 發行股份及支付現金購買資產具體方案
公司以發行股份及支付現金的方式向一汽股份購買置入資產與置出資產的差額部分，具體情況如下：
（1）發行股份的基本情況
①發行股份的種類、面值及上市地點
本次交易中擬發行股份的種類為人民幣普通股，每股面值為1.00元，上市地點為深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）。
該項以3票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
②發行對象
本次交易發行股份的對象為一汽股份。
該項以3票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
③發行股份的定價方式和價格
A.定價基準日
本次交易中，發行股份購買資產涉及的發行股份定價基準日為公司審議本次交易相關事項的第八屆董事會第五次會議決議公告日。
該項以3票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
B.發行價格
根據《重組管理辦法》的相關規定，公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%；市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額/定價基準日前若干個交易日公司股票交易總量。
公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：
■
經公司與交易對方協商，公司本次交易的發行價格為6.71元/股，不低於定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%。
自定價基準日至發行日期間，公司如有派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的，將按照中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、深交所的相關規則對發行價格進行相應調整。具體的調整方法如下：
假設調整前新增股份價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，每股派發現金股利為D，調整後新增股份價格為P1（調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：
派送股票股利或資本公積轉增股本：P1= P0/（1+N）
增發新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述兩項若同時進行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送現金股利：P1=P0－D
上述三項同時進行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
2019年6月26日，公司2018年年度股東大會審議通過了《2018年度利潤分配方案》，本次利潤分配以公司2018年末總股本1,627,500,000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.30元（含稅），派發金額為48,825,000.00元。2019年7月10日，上述利潤分配方案實施完畢。按照上述價格調整方法對本次現金紅利進行除息計算後，本次交易的發行價格調整為6.68元/股。
本次交易的最終發行價格將以中國證監會核准的發行價格為準。
該項以3票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
④發行數量
根據評估結果，置入資產與置出資產差額為2,192,087.03萬元，其中1,992,087.03萬元對價由上市公司以發行股份的形式支付。
本次發行股份購買資產向一汽股份發行的股份數量根據以下公式計算：
向一汽股份發行股份數量=以發行股份形式向一汽股份支付的交易對價/本次股份發行價格。
按上述公式計算的交易對方取得新增股份數量按照向下取整精確至股，不足一股的部分以現金支付。
據此計算，上市公司本次向重組交易對方發行股份數量為 2,982,166,212股。
該項以3票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
⑤鎖定期安排
一汽股份在本次交易中以資產認購取得的公司非公開發行的股份，自發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，但是，在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限（包括但不限於因業績補償而發生的股份回購行為）。
本次交易完成後6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，前述一汽股份在本次交易中以資產認購取得的公司股份將在上述鎖定期基礎上自動延長6個月。
此外，對於一汽股份在本次交易之前已經持有的公司的股份，自本次交易完成之日起12個月內不得轉讓，但是在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。
本次交易結束後，交易對方基於本次認購而享有的公司送紅股、轉增股本等股份，亦遵守相應鎖定期的約定。若上述交易對方基於本次認購所取得股份的鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，上述交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
前述鎖定期滿之後交易對方所取得的公司股份轉讓事宜按照中國證監會和深交所的有關規定執行。
該項以3票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
⑥過渡期間損益歸屬及滾存未分配利潤安排
（2）發行價格調整機制
為了更好地應對資本市場表現變化等市場因素、行業因素造成公司股價波動，本次交易擬引入發行價格調整機制，具體如下：
① 價格調整方案對象
價格調整方案的調整對象為本次交易發行股份購買資產的發行價格，標的資產交易作價不進行調整。
該項以3票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
②價格調整方案生效條件
公司股東大會審議通過本次價格調整方案。
該項以3票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
③可調價期間
本次交易可進行價格調整的期間為公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得中國證監會核准前。
該項以3票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
④調價觸發條件
可調價期間內，出現下述情形的，公司董事會有權在公司股東大會審議通過本次交易後召開會議審議是否對本次交易股份發行價格進行一次調整：
A.向下調整
a.深證成指（399001.SZ）在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日較公司本次交易首次董事會前一交易日收盤指數跌幅超過15%，且公司股價在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日較公司本次交易首次董事會確定的股份發行價格跌幅超過15%；
或
b.Wind汽車指數（886033.WI）在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日較公司本次交易首次董事會前一交易日收盤指數跌幅超過15%，且公司股價在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日較公司本次交易首次董事會確定的股份發行價格跌幅超過15%。
B.向上調整
a.深證成指（399001.SZ）在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日較公司本次交易首次董事會前一交易日收盤指數漲幅超過15%，且公司股價在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日較公司本次交易首次董事會確定的股份發行價格漲幅超過15%；
或
b.Wind汽車指數（886033.WI）在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日較公司本次交易首次董事會前一交易日收盤指數漲幅超過15%，且公司股價在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日較公司本次交易首次董事會確定的股份發行價格漲幅超過15%。
該項以3票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
⑤調價基準日
調價觸發條件滿足後，若各方協商一致決定對發行價格進行調整的，則公司應在調價觸發條件首次成就日與價格調整方案生效條件滿足日孰晚起20個交易日內召開董事會審議確定是否對發行股份購買資產的發行價格進行調整，決定進行調整的，調價基準日為調價觸發條件成就日。
該項以3票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
⑥發行價格調整機制
在可調價期間內，公司可且僅可對發行股份購買資產的發行價格進行一次調整。公司董事會審議決定對其進行調整的，則應調整為：調價基準日前20日、60日、120日公司股票交易均價90%的孰低值。
若公司董事會審議決定不對發行股份購買資產的發行價格進行調整，則後續不可再對其進行調整。
該項以3票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
⑦股份發行數量調整
發行股份購買資產的發行價格調整後，標的資產的定價不變，向交易對方發行股份數量相應調整。
該項以3票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
⑧調價基準日至發行日期間除權、除息事項
在調價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對調整後的發行股份購買資產的發行價格、發行數量再作相應調整。
該項以3票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
4. 決議的有效期
自股東大會審議通過之日起12個月內有效。如果公司已於該有效期內取得中國證監會關於本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易實施完成日。
（五）審議通過《關於本次方案調整不構成重大調整的議案》
本次調整後的交易方案，與公司第八屆董事會第八次會議審議通過的重組方案相比，不涉及交易對象、交易標的等變化，僅取消了配套募集資金，其他方案內容未發生變化。根據《重組管理辦法》和中國證監會於2015年9月18日公佈的《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》，本次取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。
有關上述議案的詳細內容請見公司於同日發佈的《一汽轎車股份有限公司關於本次方案調整說明及不構成重大調整的公告》。
（六）審議通過《關於〈一汽轎車股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》
公司根據《公司法》、《重組管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》等相關法律法規的要求及本次交易方案的調整情況，編制了《一汽轎車股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要，並將根據監管機關審核意見進行相應補充、修訂（如需）。
（七）審議通過《關於本次交易不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條規定的重組上市的議案》
董事會認為，本次交易前60個月內，公司控股股東為一汽股份，實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會；本次交易完成後，公司控股股東和實際控制人均未發生變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
（八）審議通過《關於批准本次重大資產重組相關的審計報告、審閱報告、資產評估報告的議案》
根據《重組管理辦法》的規定，本次重組的審計機構信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）及資產評估機構中聯資產評估集團有限公司分別對本次重組的標的資產進行了審計、評估，並分別出具了相應的審計報告、審閱報告和資產評估報告。
（九）審議通過《關於重大資產重組攤薄即期回報及填補措施的議案》
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110 號）、中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31 號）等文件的有關規定，公司就本次重組對公司當期每股收益攤薄的影響、重組攤薄股票即期回報的結論及風險提示、相關主體作出的承諾等事項進行了分析。
有關上述議案的詳細內容請見公司於同日發佈的《一汽轎車股份有限公司關於攤薄即期回報有關情況的說明》。
（十）審議通過《關於控股股東重新出具相關承諾的議案》
鑑於在本次交易中，公司擬將乘用車業務通過資產置換方式轉讓給一汽股份，並擬通過資產置換、發行股份及支付現金方式購買一汽股份持有的商用車資產。
本次交易完成後，公司的主營業務將發生變更，根據本次交易完成後公司的業務情況、本次重組方案的調整情況以及公司實際情況，為更加切實保持公司獨立性，並更加有效的避免公司與控股股東及其關聯方之間的同業競爭、規範關聯交易，維護上市公司及全體股東的利益，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《重組管理辦法》、《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》、《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定，同意公司控股股東重新出具避免同業競爭、規範關聯交易承諾函及保持上市公司獨立性的承諾函。
有關上述議案的詳細內容請見公司於同日發佈的《關於控股股東重新出具相關承諾的公告》。
（十一）審議通過《關於修訂現行〈一汽轎車股份有限公司章程〉的議案》
公司擬根據《關於進一步推進黨建工作要求寫入公司章程的通知》（黨群字[2018]7號）及《中共中央組織部 國務院國資委黨委關於紮實推動國有企業黨建工作要求寫入公司章程的通知》（組通字[2017]11號）等有關要求及公司的實際情況，對現行適用的《公司章程》進行修訂。本次修訂後的《公司章程》自股東大會通過之日起生效。
有關上述議案的詳細內容請見公司於同日發佈的《關於修訂〈一汽轎車股份有限公司章程〉的公告》。
該議案以8票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
（十二）審議通過《關於修訂重組後適用的〈一汽轎車股份有限公司章程〉的議案》
公司擬根據《修改＜中華人民共和國公司法＞的決定》、《關於修改〈上市公司章程指引〉的決定》、《涉軍企事業單位上市及上市後資本運作軍工事項審查申報材料內容及格式》、《關於進一步推進黨建工作要求寫入公司章程的通知》及《中共中央組織部 國務院國資委黨委關於紮實推動國有企業黨建工作要求寫入公司章程的通知》等相關規定對本次重組後適用的《公司章程》進行修訂，並相應調整附件《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及《監事會議事規則》。本次修訂後的《公司章程》及其附件經股東大會審議通過後，自本次重組交割之日起生效。
（十三）審議通過《關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》
董事會認為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干規定》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等法律法規及《公司章程》的規定，就本次交易相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易實施完成尚需獲得公司股東大會批准以及相關政府部門的批准和核準等程序；本次向有關部門提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
（十四）審議通過《關於選舉王文權先生為公司董事的議案》
因工作調整原因，公司董事李艱先生申請辭去公司第八屆董事會董事和董事會專門委員會相關職務，辭職後將不再擔任公司任何職務。根據相關法律法規和《公司章程》的有關規定，該辭職報告自送達公司董事會時生效。截止本公告披露日，李艱先生未持有本公司股份。公司對李艱先生在任職期間為公司發展所作出的貢獻表示衷心的感謝。
經公司控股股東推薦，提名王文權先生（簡歷見附件）為公司第八屆董事會董事候選人，任期與第八屆董事會相同。
本次會議相關事項經公司獨立董事事前認可並發表了獨立意見，具體內容請見公司於同日發佈的《一汽轎車第八屆董事會第十次會議獨立董事意見》。
三、備查文件
1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一汽轎車股份有限公司
董 事 會
二○一九年十一月二十九日
附件：董事候選人簡歷
王文權先生，生於1969年，中共黨員，碩士研究生，註冊會計師。現任中國第一汽車集團有限公司金融及資本運營部副部長。歷任一汽轎車股份有限公司證券部部長兼董事會秘書，中國第一汽車股份有限公司董事會辦公室副主任等職。不存在不得提名為董事的情形；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形；截止公告披露日不持有公司股票；不是失信被執行人；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。
證券代碼：000800 證券簡稱：一汽轎車 公告編號：2019-071
一汽轎車股份有限公司
第八屆監事會第九次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
1、一汽轎車股份有限公司（以下簡稱“公司”或“一汽轎車”或“上市公司”）第八屆監事會第九次會議通知及會議材料於2019年11月20日以書面和電子郵件等方式向全體監事送達。
2、公司第八屆監事會第九次會議於2019年11月28日以通訊方式召開。
3、本次監事會會議應出席監事5人，實際出席5人。
4、本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《一汽轎車股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及《一汽轎車股份有限公司監事會議事規則》等有關規定。
二、監事會會議審議的情況
會議審議通過了以下內容：
（一）審議通過《關於公司符合重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產相關法律法規的議案》
根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（以下簡稱“《若干規定》”）、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、行政法規、部門規章及規範性文件（以下簡稱“法律法規”）的有關規定，並經對公司實際情況及相關事項進行充分自查論證後，監事會認為，公司符合上述法律法規規定的實施重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產的要求及各項條件。
該議案以5票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
（二）審議通過《關於公司本次重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產構成關聯交易的議案》
（三）逐項審議通過《關於公司本次重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易方案的議案》
該項以5票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
自定價基準日至發行日期間，公司如有派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的，將按照中國證監會、深交所的相關規則對發行價格進行相應調整。具體的調整方法如下：
據此計算，上市公司本次向重組交易對方發行股份數量為2,982,166,212股。
（2）股份發行價格調整機制
4.決議的有效期
（四）《關於本次方案調整不構成重大調整的議案》
（五）審議通過《關於〈一汽轎車股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》
（六）《關於本次交易不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條規定的重組上市的議案》
監事會認為，本次交易前60個月內，公司控股股東為一汽股份，實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會；本次交易完成後，公司控股股東和實際控制人均未發生變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
（七）《關於批准本次重大資產重組相關的審計報告、審閱報告、資產評估報告的議案》
（八）《關於重大資產重組攤薄即期回報及填補措施的議案》
（九）《關於控股股東重新出具相關承諾的議案》
監事會認為，本次公司控股股東重新出具相關承諾事項符合《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關規定，有利於維護公司權益，不存在損害公司和其他股東權益的情形。
（十）審議通過《關於修訂現行〈一汽轎車股份有限公司章程〉的議案》
公司擬根據《關於進一步推進黨建工作要求寫入公司章程的通知》（黨群字[2018]7號）及《中共中央組織部 國務院國資委黨委關於紮實推動國有企業黨建工作要求寫入公司章程的通知》（組通字[2017]11號）
閱讀更多 中國證券報 的文章
