經過一次延期後，11月19日， 淮河能源 回覆了針對其吸收合併控股股東資產的上交所問詢函，對其控股股東淮南礦業業務板塊、財務數據以及相關交易方案問題進行了一一解釋和說明。
淮河能源全稱淮河能源（集團）股份有限公司，於2003年在上交所上市，是老牌煤企淮南礦業（集團）有限責任公司（下稱“淮南礦業”）的控股子公司。10月22日，總資產167億元的淮河能源披露將吸收合併其總資產為1242億元的控股股東淮南礦業。消息一出即迎來上交所的問詢。
吸收合併控股
股東資產規模7倍於自身
公開信息顯示，淮南煤礦1903年建礦，歷史上曾是全國五大煤礦之一；1998年3月，淮南礦務局改製為淮南礦業；2018年，經安徽省委、省政府批准，成立淮河能源控股集團（下稱“淮河控股”），作為淮南礦業的控股股東。當前，淮南礦業82.9%股權由淮河控股持有，其餘則由中國信達、建信資產、國華能源等8家企業持有。
一個月前，淮河能源發佈公告稱，擬通過向控股股東淮南礦業的全體股東以發行股份和支付現金的方式，對淮南礦業進行吸收合併。
吸收合併完成後，淮南礦業將註銷法人資格，淮河能源作為存續主體，將承接淮南礦業的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利和義務，同時淮南礦業持有的上市公司全部股份（共計約22億股）亦因吸收合併而予以註銷。
同時，淮南礦業全體股東將成為淮河能源的股東。其中，淮河能源向淮河控股以非公開發行股份和支付現金10億元的方式支付對價，向其他交易對方以非公開發行股份的方式支付對價。
根據交易預案，截至2018年末，淮河能源總資產為167億元，而淮南礦業總資產為1242億元，資產規模是淮河能源的7倍之多，此次交易可謂是“蛇吞象”。由於標的資產評估工作尚未完成，淮河能源暫未公告交易作價。
資料顯示，淮河能源主營業務為煤炭生產、銷售及鐵路運輸業務，火力發電業務及售電業務、煤炭貿易業務等。“本次吸收合併完成後，將實現淮南礦業煤炭和電力相關業務整體上市，有利於大幅提升上市公司的資產規模和盈利能力，使得上市公司成為大型的煤電一體化綜合能源集團，顯著增強上市公司綜合實力，完善上市公司產業鏈，提升上市公司核心競爭力，進一步增強上市公司的盈利能力。”淮河能源稱。
標的一年內到期負債超300億元
據悉，淮南礦業及其下屬公司目前合計擁有11對礦井，目前的核定年生產能力合計7010萬噸。2017年、2018年以及2019年前三季度分別實現營業收入395億元、372億元、307億元，實現淨利潤25億元、21億元、34億元。
值得注意的是，淮南礦業近幾年均維持較高的負債率。同時，淮南礦業有息債務總額及佔總負債的比例較高、短期有息債務金額較大、流動比率和速動比率整體處於較低水平。
據披露，截至2017年底、2018年底以及2019年3季度末，淮南礦業資產負債率分別達80.75%、83.98%、75.28%。截至2019年3季度末的總負債為871.52億元，其中有息負債672.77億元，佔比77.2%，而一年以內將要到期的有息負債佔比接近一半，達315.77億元。
新浪財經數據顯示，截至三季度末，淮河能源總資產168.9億元、總負債62.3億元、所有者權益106.6億元、資產負債率36.88%；2019年前三季度，其營業收入為89億元，歸屬於母公司所有者淨利潤為5.48億元。
上交所要求淮河能源結合淮南礦業的負債結構、償債期限等，分析償債風險及重組完成後對上市公司資產負債水平及財務狀況的影響；以及淮南礦業是否面臨較大的償債壓力，是否已採取或擬採取相關措施改善資產負債水平。
“本次重組完成後，上市公司吸收合併淮南礦業，上市公司資產負債率、營業收入規模、盈利能力等財務指標與淮南礦業趨同。”淮河能源回覆稱。
同時，淮河能源表示，“淮南礦業經營業績逐漸改善，正在有計劃地償還有息負債，降低資產負債率。”“通過加強財務管理、加大存貨和應收賬款的控制和清收力度等措施減少財務費用、提高資產週轉效率，從而實現經營效益的提升和盈利能力的增強，逐步降低資產負債率。”
被指將催生同業競爭
值得注意的是，交易預案指出，淮河控股經營範圍為煤炭、電力、天然氣生產、銷售和技術研究與服務，物流，投資與資產管理。若本次交易完成，淮河控股將變為淮河能源的控股股東，而淮河能源的經營範圍為煤炭和電力等生產、銷售。
因此，上交所要求淮河能源補充披露：（1）淮河控股的主營業務情況及構成；（2）交易完成後，淮河控股與公司是否仍存在同業競爭和關聯交易；（3）如存在上述問題，是否已採取或擬採取相關措施進一步消除同業競爭和減少關聯交易。
對此，淮河能源給出的回覆是：“淮河控股作為持股平臺，代表安徽省國資委對淮南礦業出資、承接非上市資產，並在淮南礦業整體上市後持有國有股權。據此，淮河控股的主營業務為股權管理，主要持有淮南礦業82.90%股權、上海淮礦100%股權、淮礦物流100%股權。”“上海淮礦主要從事融資租賃及資產管理業務、石油貿易，與淮南礦業、上市公司不存在同業競爭；淮礦物流主要從事鋼材貿易、鐵路貨運代理服務，與上市公司不存在同業競爭關係。”
據瞭解，淮河控股當前也正在推進整體改制上市工作。其董事長孔祥喜此前接受媒體採訪時表示，公司已相繼完成整體改制上市方案報批、淮礦地產證券化等重要標誌性工作，目前已經進入最後衝刺階段，力爭今年年底前上市申報材料通過中國證監會審核，明年適時進入資本市場，屆時，集團90%以上的資產將實現證券化，企業融資、發展、管理各方面條件將進一步改善。
“選擇整體改制上市，是企業做強做大的需要，也是實現混改的最佳通道，解決了國有企業大量的歷史遺留問題。”孔祥喜說。
值得注意的是，近日，淮河控股原黨委委員、紀委書記張俊因嚴重違紀違法問題被“雙開”。
本次淮河能源是否能如願吸收合併其控股股東淮南礦業，本報將持續關注。
關注同花順財經微信公眾號(ths518)，獲取更多財經資訊
閱讀更多 同花順財經 的文章
