证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2019-32
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
关于山东重工集团有限公司获得中国证监会豁免要约收购义务批复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年12月20日，中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到通知：就中国重型汽车集团有限公司45%国有股权无偿划转（以下简称“本次划转”）（详见公司于2019年9月30日披露的《关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》（ 公告编号：2019-27））所涉向中国证监会申请豁免要约收购本公司股份义务的事宜，山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）及其一致行动人已于2019年12月19日收到中国证监会作出的《关于核准豁免山东重工集团有限公司及其一致行动人要约收购中国重汽集团济南卡车股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]2848号），批复主要内容如下：
一、核准豁免山东重工及其一致行动人因国有资产行政划转而控制本公司433,143,126股股份，约占本公司总股本的64.55%而应履行的要约收购义务。
二、山东重工及其一致行动人应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
三、山东重工及其一致行动人应当会同本公司按照有关规定办理相关手续。
四、山东重工及其一致行动人在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。
至此，本次划转实施所需的所有审批、核准等监管要求均已满足，相关方后续将依法办理包括工商变更登记在内的本次划转相关手续事宜。
公司将密切关注上述本次划转事项后续进展情况，并按照相关规定及时进行信息披露，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月二十一日
证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2019—33
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
第七届董事会2019年第六次临时会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中国重汽集团济南卡车股份有限公司第七届董事会2019年第六次临时会议通知于2019年12月13日以书面送达和传真方式发出，2019年12月20日以通讯方式召开。
本次会议应到董事9人，实到9人；由公司董事长于瑞群先生主持。会议的召开及出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过以下议案：
1、《关于公司新增日常关联交易预计的议案》；
根据公司生产经营和发展的需要，公司拟与潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴控股”）签署《采购零部件协议》，从潍柴控股采购公司生产、经营或销售所需的原材料、辅助材料、零部件及零部件总成和半成品等。根据公司业务部门测算，预计截至今年年底发生的日常关联交易金额不超过0.56亿元人民币，2020年预计发生的日常关联交易金额为不超过7.8亿元人民币。
潍柴控股为山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）的全资子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》等相关法律法规的规定，山东重工及其附属公司包括潍柴控股为本公司的关联方。
本次新增日常关联交易事项将提交公司最近一期的股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
2、《关于公司高级管理人员变更的议案》；
因工作调整的原因，高占生先生不再担任公司副总经理职务，也不在公司担任其他职务。公司对高占生先生在任职期间对公司做出的贡献深表感谢！
根据公司总经理提名,拟聘任吴振宁先生为公司副总经理（吴振宁先生个人简历详见附件）。任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
3、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。
根据公司运营需要，按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司计划于近期在公司本部会议室采用现场和网络投票相结合方式召开2020年第一次临时股东大会。本次股东大会会议时间及内容将另行通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见
特此公告。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十一日
附件：
吴振宁，男，汉族，1980年6月出生，中共党员，研究生学历。曾任中国重汽集团特种车公司文秘、制造部物流管理员、物流部物流管理室主任，中国重汽集团综合行政部文秘室秘书、副经理，中国重汽集团综合经营计划部副总经理，中国重汽集团生产制造部副部长。
吴振宁先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，吴振宁先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录网站http://shixin.court.gov.cn/查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。
证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2019-34
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
新增日常关联交易及预计的公告
一、关联交易概述
（一）根据公司生产经营和发展的需要，公司拟与潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴控股”）签署《采购零部件协议》，从潍柴控股采购公司生产、经营或销售所需的原材料、辅助材料、零部件及零部件总成和半成品等。
2019年9月25日，山东省国资委作出《关于无偿划转中国重型汽车集团有限公司45%国有产权有关事宜的批复》（鲁国资产权字[2019]44号），济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“济南市国资委”）将持有的公司的控股股东中国重型汽车集团有限公司45%国有股权无偿划转给山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）持有。就上述事项，公司于2019年9月30日披露了《关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》（ 公告编号：2019-27），并刊登于公司的信披媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
潍柴控股为山东重工的全资子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》等相关法律法规的规定，山东重工及其附属公司包括潍柴控股为本公司的关联方。
根据公司业务发展的需要，公司将从上述公司采购齿轮、发动机、变速箱等零部件及零部件总成和半成品等。根据公司业务部门测算，预计截至今年年底与潍柴控股发生的日常关联交易金额不超过0.56亿元人民币，2020年预计与潍柴控股发生的日常关联交易金额为不超过7.8亿元人民币。
公司于2019年12月20日召开第七届董事会2019年第六次临时会议，最终以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于公司新增日常关联交易预计的议案》。
根据相关规定，本事项尚需提交公司最近一期的股东大会审议，在股东大会审议有关事项时，关联股东需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。
二、预计日常关联交易类别和金额
■
三、关联人介绍和关联关系
潍柴控股集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：谭旭光，注册资本：120,000万元，注册地址：潍坊市奎文区民生东街26号，统一社会信用代码：91370700165420898Q，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
潍柴控股集团有限公司是一家跨领域、跨行业经营的国际化公司，在研究、生产及销售发动机及其零部件、重型汽车车桥、变速箱及其他汽车零部件等方面，处于行业领先地位。其经营范围为：食堂（限餐饮服务许可证许可地址经营，不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）。（有效期限以许可证为准）。省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、最近一年主要财务指标
截止2018年末，该公司总资产22,433,702.96万元，净资产6,247,153.64万元，营业收入16,753,845.31万元。
3、与公司的关联关系
潍柴控股集团有限公司与本公司属于《股票上市规则》10.1.3第（二）项及10.1.6条所述的关联关系。
潍柴控股经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、国家发改委和财政部网站以及其他途径查询，潍柴控股集团有限公司不属于失信被执行人。
四、关联交易协议的主要内容
（一）定价原则与定价依据
上述日常关联交易的定价依据公开及市场公允原则，定价方法主要为按市场价/或公平合理原则协定价格以确定产品价款。
付款安排和结算方式：按照一般商业原则或行业守则约定。
（二）关联交易协议签署情况
2019年12月，公司与潍柴控股签订《采购零部件协议》，为公司提供生产、经营或销售所需的原材料、辅助材料、零部件及零部件总成和半成品等，有效期自生效之日起至2020年12月31日止。
上述协议均经双方签署，并经公司履行法律、法规、规范性文件、深交所上市规则及《公司章程》规定的程序后生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
潍柴控股在研究、生产及销售发动机及其零部件、重型汽车车桥、变速箱及其他汽车零部件等方面，处于行业领先地位，能够有效提升公司相关产品的市场竞争力，促进公司产品的销售，提升公司整体品牌形象。
上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重不大，亦不会造成公司对关联方的依赖。
为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。现该事项已经公司第七届董事会2019年第六次临时会议审议通过。相关公告刊登在2019年12月21日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上（ 公告编号：2019-33）。
六、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：公司事前向我们提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，经审核有关资料，我们认为：本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。本次关联交易需要经过公司董事会审议，根据《公司章程》等相关规定，尚需提交公司最近一期股东大会审议。对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。
同意将《关于公司新增日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
独立意见：公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效，本次关联交易尚需提交公司最近一期的股东大会审议。公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
作为公司独立董事，我们同意《关于公司新增日常关联交易预计的议案》。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会会议决议
閱讀更多 中國證券報 的文章
