发生于1938年2月的临沂保卫战是徐州会战的一部分，是一场中国守军在临沂顽强抗击日本坂垣第五师团主力的战役。临沂是南北地区各公路的交叉点，战略位置直接关系到陇海、津浦两路以及徐州的安危。这次战役日军派出了最精锐的坂垣第五师团主力坂本支队及伪军刘桂堂部约两万人，目的是策应矶谷师团进攻台儿庄。面对敌寇的进攻，中国守军前赴后继为争取胜利付出了惨重的代价。创造出消灭日寇6000余人的光辉战绩，也挫败了日军由津浦路和临沂两路夹击台儿庄的计划，奠定了台儿庄战役胜利的基础。
庞炳勋将军
庞炳勋原是冯玉祥的部下，1931年蒋、冯、阎中原大战时，在蒋介石的收买下倒戈反冯，蒋介石升他为第40军军长，长城抗战之役，他升任第10军团总指挥，接着晋升为陆军中将，改任第3军团军团长（相当于集团军）。
但问题是此时第三军团仅辖一个40军军部和一个39师。39师下辖两旅四团，另有一个补充团。全军团仅5个团1万3千余人。划归第五战区指挥后受到了司令长官李宗仁大力支持，问庞炳勋有什么困难，庞炳勋说杂牌军苦海无边，中央非要置他于死地，强令他把五个团缩编为四个团，不然就停发第三军团的军饷，李宗仁听闻表示由他解决，很快给庞军团配给了武器弹药和粮饷，这令庞炳勋分外感动，根据时任第3军团参谋长的王瘦吾回忆，该军团装备有轻重迫击炮60门，轻重机枪660挺，掷弹筒200个，山炮4门，战马300匹。因此该军团人数虽少，但其装备却可称之为“精良”。
二十二日拂晓，日军开始攻城。城内的二二九团立足未稳，日军从西北两面实施包围，中国守军城里城外的联系被切断。在猛烈的炮火掩护下，日军步兵爬上城墙，双方在城墙上展开了肉搏战，李宗仁电告庞炳勋，临沂为徐州屏障，必须死守“拒敌前进”。接战数日庞炳勋军团伤亡惨重。三月九日，骄横的日军对临沂前沿阵地发起了总攻。
号称钢军的板垣师团
与此同时李宗仁命令同为西北军将领的张自忠率第59军紧急从淮河一线开赴临沂以增强该方面的防御力量。第59军下辖有两个师。其中第38师为三旅六团制，第180师为两旅四团制。全军共10个团2万2千余人。清一色捷克式装备，临沂1938年3月2日，第59军接到命令后，军长张自忠亲自率部出征，昼夜强行军赶到临沂，
59军火速驰援
14日凌晨，张自忠指挥全军暗渡沂水，向日寇“铁军” 的精锐第5师团右侧背发起攻击，在亭子头、大太平、申家太平、徐家太平、沙岭子等处突破敌防线。敌初不及料，损失惨重，一夜之间，歼敌逾千。日本第5师团被迫放弃正面攻城，转对59军作战。双方展开混战，59军与日军短兵相接，在沂河两岸反复冲杀，战线犬牙交错，形成逐村、逐屋争夺之拉锯战。双方冲杀不下数十次，几度形成白刃战，59军两师连、排长几乎全部易人，营长也伤亡近半。此时参谋报告59军所属130个连共抬下来173个连长，张自忠这个百折不挠的汉子看到数字后沉默不语，英雄垂泪。
战至16日，战区认为59军伤亡过重，建议撤退。但张自忠坚持再打一天一夜。他说：“我军伤亡很大，敌人伤亡也大。敌我双方都在苦撑，战争的胜利，决定于谁能坚持最后5分钟。16日夜10时，59军向敌发起空前猛烈的攻击，雷霆万钧，大地震颤。拼杀至17日凌晨4时，59军胜利攻克日军全部主阵地。
张自忠将军手书
同日，庞炳勋抓住有利战机，率部猛袭日军侧背，有力地配合了59军的正面攻击。18日两军从东南西三面夹击日军，经过三昼夜血战，终将渡河的日军第11联队第3大队击溃，并歼其大部。59军终于完成了反击的任务，但是自身伤亡6000余人，毙伤日军2000余人。临沂胜利后，59军不及修整奉命西调阻击日军濑谷支队。鉴于第3军团在临沂方面的损失，张自忠在接到命令率部离开时，留下了38师114旅暂归3军团指挥。不料日军坂本支队在经过短时间整补且得知临沂分兵的情况后，21日又展开了攻势作战。此时第3军团兵力单薄，且又未经补充，在日军面前只能节节败退。伤亡甚众，官兵疲劳，临沂战况恶化！张自忠的59军遂于24日返回临沂与第3军团再度合力抗击坂本支队。
3月25日，59军的先头部队第180师在前进至临沂城北的毛家庄、北道附近时，与日军遭遇，第180师26旅旅长张宗衡少将亲率全旅官兵奋力冲杀，歼其一部200余人，日军残部向北退却。随后第180师乘势扩大战果接连收复失地。第59军后续部队第38师于当日20时西渡沂河，向已占领桃园、三官庙的日军实施夜袭，一举收复桃园。3月26日，日军以主力再次攻击桃园，第38师不支，损失极大，临沂形势再度告急。
59军重机枪阵地
李宗仁此刻也意识到临沂局势的危险性，可是限于手头部队大都配置于台儿庄战场，无暇顾及临沂。经过仔细寻找给东北军57军第111师333旅下达了紧急驰援临沂的命令。在南京保卫战中57军的两个师损失惨重，全军上下补充了大量新兵，此时建制的相对完整的333旅算得上是唯一能拿得出手的机动力量。
3月27日，日军坂本支队集中主力猛攻第59军据守的古、南沙埠、小岭、北道阵地，至28日日军又增加1000余人。59军官兵前仆后继，喋血奋战，与日军展开激烈的拉锯战。入夜后战况又趋白热化，第59军所部伤亡2000余人。张自忠电告战区李长官曰：“职一息尚存，决与敌奋战到底”。正当失败的天平离临沂守军越来越近时，3月29日上午7时许，第111师333旅旅长王肇治少将率领所部日夜兼程的援军终于抵达临沂城东。57军111师333旅军旗的突然出现把即将倾倒的天平稳住了。
王肇治少将
对于发动了西安事变的东北军因失去了张学良这个领袖而辗转于各个战场被分散使用，也因此饱受压制和刁难，张自忠，庞炳勋所属的西北军同属杂牌的地方派系，都是作为正面战场的牺牲者和消耗对象。截止45年前国民政府共颁发的173枚青天白日勋章，东北军累计获得34枚，西北军累计获得25枚，在地方派系中位列榜首可知一斑。作为同样失去后台的难兄难弟在抗日战场上已经是第三次并肩作战了。第一次是在长城抗战，第二次仅仅是数日前的淮河阻击战，每一次都是毫无保留的协同作战。
30日，333旅奉命集结主力部队由东面向临沂方向发起总攻。官兵们拼死相争，如猛虎下山势不可挡，一次次冲击着日军阵地。日寇被英勇顽强的中国军人的气势所震慑，纷纷溃退。在争夺台儿庄东面的东、西马甸战斗中，333旅的一个团愈战愈勇虽装备处于劣势，但靠着坚定的信念和不屈的精神，硬是将日寇击退20公里。但因后续部队被牵制于其他战场，没能及时跟进，致使该团与旅部及友军失去联系。日军见该团孤军奋战，便派重兵从三面包围，妄图将其吞食。面对极为不利的形势，全团官兵毫不畏惧主动出击，打乱了日寇的“围剿”计划。在自知无援的情况下，该团仍然坚持了长达半个月之久的战斗，还出其不意地接连攻克了敌人3个据点。
将士们奋勇出击
4月14日，日军调来增援部队，妄图以绝对优势围歼333旅。面对穷凶极恶的日军，该旅一个营的官兵首先跃出战壕，高唱着《大刀进行曲》，抱着必胜的信念向日军猛扑。其他营连受其鼓舞，迅速吹起冲锋号角，组织官兵与日寇展开殊死搏斗，杀得敌人丢盔卸甲、落荒而逃。随着台儿庄战事的吃紧，日军开始撤退。第二次临沂之战又以日军溃退告终。此次战斗中，中国军队奋勇杀敌，日寇节节败退，敌师团长板垣征四郎在慌乱中丢掉了大衣和手杖。两次败北，使板垣征四郎寝食难安，恼羞成怒，几次想要自杀。
20日血战两次挫败板垣师团
临沂阻击战是台儿庄战役的重要组成部分。此役将板垣、矶谷两师团拟在台儿庄会师的计划彻底粉碎，为台儿庄大捷、围歼矶谷孤军创造了有利契机。333旅参战将士与西北军将士联合与日军浴血奋战，最终赢得临沂阻击战的胜利，在中国抗战史上谱写了一曲壮烈凯歌。各部均受到会战总指挥部通电嘉奖，庞炳勋军团战后仅存900余人，张自忠部不足万人，333旅伤亡过半。333旅通报全军被称为“解临沂之围，壮本军之誉”。
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