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昨天，無人機巨頭大疆創新發布了《大疆創新關於反職務腐敗的公開信》，公開信中稱，大疆創新在內部管理改革過程中，發現在供應商引入決策鏈條中的研發、採購、品控人員存在大量腐敗行為，並存在銷售、行政、售後等人員以權謀私的現象，這些內部腐敗導致2018年大疆創新高達10億元的額外損失。

在文末，大疆創新表示公司將持續打擊公司內部腐敗並將不斷加大打擊力度。

今天的文章我們就聊一聊民營企業內部腐敗的問題，看看大公司是怎麼做的？我們小微企業又應該怎麼去處理？

昨天，無人機巨頭大疆創新發布了《大疆創新關於反職務腐敗的公開信》，公開信中稱，大疆創新在內部管理改革過程中，發現在供應商引入決策鏈條中的研發、採購、品控人員存在大量腐敗行為，並存在銷售、行政、售後等人員以權謀私的現象，這些內部腐敗導致2018年大疆創新高達10億元的額外損失。在文末，大疆創新表示公司將持續打擊公司內部腐敗並將不斷加大打擊力度。

今年在經濟下行的大背景下，大疆並不是唯一一個站出來進行內部反腐的民營企業。

12月初優酷總裁、阿里音樂CEO楊偉東被爆因職務腐敗配合警方調查，據傳涉案金額可能過億元。這是阿里巴巴5月開啟的由首席風險官邵曉峰（花名“郭靖”，刑警出身）帶隊進行的內部最大反腐督查以來，查處的最高級別職員。

在楊偉東被處理的同時，美團點評發佈反腐處罰公告，宣稱內部員工、生態合作伙伴等89人收到刑事查處，最高級別涉及外賣渠道的高級總監。

再往前看，萬達17年元老、集團總裁助理高斌涉及職務腐敗，出逃美國；百度“太子”李明遠“引咎辭職”，百度職業道德委員會通報，原因之一是在工作中“有私下鉅額經濟往來”；騰訊網媒拓展在線視頻總監，因職務侵佔罪、非國家工作人員受賄罪，數罪併罰，執行有期徒刑九年；阿里巴巴“淘寶小二”因受賄索賄被查處，一個算不上高級職員的職工職務僅靠坑位審批就可貪汙鉅額資金，“雙十一”主會場價碼能到100萬-200萬。

據統計在過去的幾年裡，華為、阿里巴巴、百度、騰訊、樂視、萬達、恆大、京東等的巨頭級民營企業涉及內部腐敗事件一百餘起。

這一樁樁、一件件絕不是當下國內經濟逆風下的特殊情況，也不是互聯網企業的專屬之痛，民營企業的貪腐由來已久，從市場經濟開局之初，它就伴之成長，從鄉鎮企業時代到現在的完全市場化的民營企業時代，它一直都是讓民營企業頭疼的隱疾。

這個隱疾甚至能進化成不治之症進而要了企業的命，今年的ofo就是一個很好的例子，有內部人士在事發前就指出，公司的內部貪腐將會打敗ofo，成為成功路上的致命阻礙。此言論或許有誇張的成分，但不難看出內部貪腐對於一家新興企業的傷害程度。

不僅是ofo這樣的大企業，就我作為律師服務過的顧問單位和作為諮詢師服務過的企業客戶來看，在這一年有百分之六十的企業發現或處理過內部貪腐，這些中小企業的內部貪腐金額有時候能佔到利潤的百分之二三十，但因中小企業財務管理鬆散，也沒有內部審計，所以雖然佔比大，但很難被發現，不知不覺中就吃掉了企業的很大一塊蛋糕，一旦發現基本都是非常大的額度。

腐敗的傷害，從來不看企業的大小。這也是大佬們在右前後就著力公司內部腐敗治理的原因。

阿里巴巴成立了廉政合規部，有十八羅漢之一的蔣芳負責，隨後又設置首席風險官，由獲得過全國特級優秀人民警察、立過一等功、破過杭州富陽6.30血案的邵曉峰擔任。經常由這兩個部門牽頭開展公司內部反腐督查。

騰訊在員工入職第一天就會被告知六條高壓線：1.故意虛假報賬；2.收受回扣；3.洩露公司商業機密；4.從事與公司有商業競爭的行為；5.違法亂紀行為；打聽或洩露薪資等保密敏感信息的行為。以此為原則並實施嚴格打擊以儆效尤，在反腐路上，堅持“千里追兇”“百年追兇”，即便離職也要拉回來送上法庭。

百度成立了職業道德委員會，由企業內部審計、檢察官、警察等職業的專業人員組成，向最高管理層回報工作。

京東昇級企業內部誠信體系建設，設立每年1000萬元反腐獎勵專項基金，不但有專職的反腐調查人員，還有各種形式的反腐渠道，如“廉潔京東”公眾號、“廉潔京東”網站、反腐舉報電話等。

萬達則是由王健林直管的審計部門去發現和處理內部腐敗問題，也就是萬達內部由高茜領導的號稱是“民間中紀委”的內審部門，因為內審部因為屬於總裁直管，所以部門獨立，而且審計業務和其他業務沒有利益關聯，部門業務也相對獨立。但存在的問題是，審計往往都是事後才能發現問題，在及時止損上很難到位。

大佬們有錢能被耗得起、有人能去管得住，可是小微企業在面對內部貪腐時候往往無能為力，在企業發展的初級階段，內部的管理制度和監督機制改遠遠不夠完善，在工程建設、物資採購、業務外包、財務管理、職務消費等環節監管不到位，因為職務權限和職務便利，很容易就能實現資金挪用、資產私分、貪汙賄賂的情形。

很多中小企業的老闆明知這種情況，但很多時候也無從下手。

一是很多能夠貪汙腐敗的員工基本都是一些被放置在重要崗位上的公司元老或者自家親戚，這些人有些人可能是小舅子、可能是大姨夫，自己人很難去懲戒。

二則是很多貪汙腐敗可能會涉及組團腐敗，財務和銷售一起幹，往往是覺得不對勁，但是有沒有什麼證據，我們接觸過的一家企業，夫妻兩分別在銷售和財務崗位上，兩人合謀從公司拿錢，財務上根本無從體現。

三是有一些貪腐行為就是薅羊毛，這也是最常見的一些內部貪腐情況，金額不高，經常都不夠立案標準，一些銷售工作崗位的貪腐可能只是在他授權範圍內的幾千元，在新司法解釋出臺之後，職務侵佔六萬起，很多案子就根本立不了。

四是即便知道這些情況，要處理和改進也需要很高的成本，這些成本有時候超過了貪腐的成本。在渠道上體現的很明顯，企業的初期發展了不開渠道的建設，渠道建設的成本往往很難被準確估算，但是還不得不投，沒了渠道，就沒了發展，沒了發展還談什麼腐敗治理。

但是在我們接觸的小微企業中，很多企業家還是有他們自己獨特的辦法，通過客戶回訪、票據往來、後續跟進等辦法去降低內部貪腐的風險，但不同行業，有時候很多方法難以互通。

大的方向來講，企業內部貪腐和國家貪腐一樣，是無法根治的。我們能做的大概有這樣幾個方面：

1. 發揮公司監視的職能，從治理結構上去做監察和督查。
2. 每半年或一年聘請第三方財稅工作者做內部審計，不但能核查貪腐，還能讓財務清零，降低財稅風險。
3. 制定各部門、各工作環節的制度流程，強化互相監督職能，通過相互制約來降低內部貪腐。
4. 加強公司普法工作，很多民營企業的員工根本不認為他們的貪腐是在犯罪，所以企業家很多時候應該通過網上的視頻或者專業的律師給他們普及職務犯罪的知識，讓他們知道職務侵佔罪、挪用資金罪、非國家工作人員受賄/行賄罪都是民營企業員工的“專屬罪名”
5. 加強公司的文化建設，灌輸他們“將來”的利大過現在的貪的思想，從根子上解決他們的思想問題。
6. 股權激勵，把大家綁到一起，人人都是老闆的時候，人人都會關注貪腐。

在公司腐敗治理上，我們團隊說實話，經驗尚淺，這也是我們在2019年中要著力發展的一塊兒，因為今年確實有很多自己的客戶已經發生了這樣的事兒，還希望每一位做企業的朋友、此方面的專家，咱們能多多溝通、互通有無，去摸索一套適合小微企業、成本相對較低的防治內部腐敗的方案。

在今年我們會推幾期關於內部貪腐的君恆論壇，屆時歡迎大家積極參與。