證券代碼：000012；200012 證券簡稱：南玻A；南玻B 公告編號：2020-013
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中國南玻集團股份有限公司（以下簡稱“南玻集團”或“公司”）於2020年3月5日召開的第八屆董事會臨時會議審議通過了公司非公開發行A股股票及其相關的議案（以下簡稱“本次非公開發行”）。
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，公司就非公開發行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析，並提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾，具體內容如下：
一、本次非公開發行對主要財務指標的影響分析
本次非公開發行完成後，公司的股本規模、歸屬於母公司的淨資產將大幅增加，公司的每股收益等業績指標將面臨下降的風險。公司將本次非公開發行對主要財務指標的影響進行了分析。
（一）主要假設
以下假設僅為測算公司本次非公開發行攤薄即期回報的影響，不代表對公司經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
測算假設：
1、假設公司2020年6月30日完成本次非公開發行，該完成時間僅為公司估計，最終以經中國證監會核准後實際發行完成時間為準。
2、假設宏觀經濟環境、證券行業情況沒有發生重大不利變化。
3、假設本次非公開發行股票數量為發行上限，即932,074,501股，募集資金總額不超過450,000.00萬元（不考慮發行費用的影響）。上述發行股份數量、募集資金總額僅為估計值，僅用於計算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表最終募集資金總額、發行股票數量。
4、按照公司2019年三季報數據進行年化預測，2019年全年歸屬於母公司所有者的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為72,575.08萬元、55,980.35萬元。
假設公司2020年度歸屬於母公司所有者的淨利潤、扣除非經常損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤相比上述2019年年化預測出現三種增長情形，並分別測算，三種增長情形依次是保持一致、增長10%、增長20%。
5、未考慮本次非公開發行募集資金到賬後，對公司經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
6、在預測公司本次非公開發行後淨資產時，未考慮除募集資金、淨利潤、現金分紅之外的其他因素對淨資產的影響；未考慮公司送股、公積金轉增股本等其他對股份數有影響的因素。
7、假設公司2019年度現金分紅金額與2018年度保持一致，並於2020年6月底實施完成。
（二）對公司即期回報的攤薄影響
基於上述假設情況，公司測算了本次非公開發行對即期主要收益指標的影響，具體情況如下：
注：基本每股收益及稀釋每股收益系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定計算。
由上表可知，本次非公開發行完成後，預計短期內公司基本每股收益、稀釋每股收益將可能出現一定程度的下降，因此，公司短期內即期回報會出現一定程度攤薄。
二、本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示
本次發行完成後，隨著募集資金的到位，公司總股本將有所增加，由於募集資金投資項目的實施需要一定時間，在項目全部建成後才能逐步達到預期的收益水平，因此公司營業收入及淨利潤難以立即實現同步增長，故公司短期內存在每股收益被攤薄的風險。敬請廣大投資者理性投資，並注意投資風險。
同時，公司在分析本次發行對即期回報的攤薄影響過程中，對2019年、2020年歸屬於母公司所有者的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤的假設分析並非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策。投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。公司將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
三、公司選擇本次融資項目的必要性和合理性
（一）項目的必要性和合理性
1、光伏行業蓬勃發展，光伏玻璃市場空間廣闊
傳統能源的緊缺和日益嚴重的氣候變暖問題，引發了全球新能源產業發展熱潮。而光伏行業是新能源產業重要組成部分。根據Intersolar, Global Solar Council and Solar Power Europe聯合發佈的《Global Market Outlook For Solar Power 2019-2023》，2019-2023年預計全球平均新增裝機量達160GW，光伏行業處於蓬勃發展態勢。
光伏玻璃作為光伏組件的核心原材料之一，其市場需求伴隨著光伏行業的蓬勃發展而日趨旺盛。隨著新增光伏裝機量的不斷提升及雙玻組件滲透率的提高，光伏玻璃的需求增速預計將高於裝機量的增速，光伏玻璃的需求缺口將進一步擴大。
2、公司產能將得到有效提升，進一步提升行業地位
南玻光伏玻璃作為國內外知名品牌，其成熟、穩定的工藝控制技術與高端產品形象已經深入業界，產品除了供應國內主流組件廠商外，更是遠銷日本、歐美和東南亞等國家和地區。近年來，受限於產能的供應量不足，公司在光伏玻璃行業市場份額略有下降。本次募投項目的實施將有效提升公司產能，同時通過規模效應有效提升產品競爭力，進一步提高公司在光伏玻璃行業中的優勢地位，符合公司產業發展戰略的需要。
（二）補充流動資金及償還銀行貸款的必要性和合理性
1、補充營運資金，滿足公司業務發展所需
受益於行業的快速發展，公司整體業務規模預計將持續擴大，公司流動資金需求也隨之大幅增長。公司目前的資金主要用來滿足原有業務的日常經營和發展需求，本次補充流動資金與公司未來生產經營規模、資產規模、業務開展情況等相匹配，有助於滿足公司未來對於流動資金的需求。
2、優化資本結構，降低流動性風險，提高抗風險能力
補充流動資金有利於解決公司快速發展過程中的資金短缺問題，也有利於優化資本結構和改善財務狀況。截至2019年9月30日，公司資產負債率為46.20%，本次發行完成後，公司的資產負債率將進一步降低，有利於優化公司的資本結構、降低流動性風險、提升公司的抗風險能力。
3、緩解債務壓力、優化公司財務結構
為支持發展戰略，公司近年來加大投資力度和資本開支規模，資產規模和業務規模不斷增加，日常營運資金需求亦不斷增加。除依靠自身的經營性現金流量滿足日常經營和產業發展的需要外，隨著公司建設項目及運營項目增多，為解決公司發展過程中的資金需求，公司主要通過銀行借款等方式來籌措資金。截至2019年9月30日，公司短期借款餘額與一年內到期的長期借款分別為28.60億元與16.76億元，公司未來還款壓力較大。因此，通過募集資金償還部分銀行貸款，有利於緩解公司的償債壓力，減少公司財務費用支出，優化公司財務結構，提升公司的財務穩健程度。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司作為國內最早從事光伏玻璃生產的企業之一，具有完整的從硅砂到鍍膜玻璃的全產業鏈，為客戶提供性能優異的玻璃產品，各項性能處於行業領先水平。公司本次募集資金計劃用於“太陽能裝備用輕質高透面板製造基地項目”，有利於公司搶佔市場，提高公司的盈利水平，為公司實現中長期戰略發展目標奠定基礎，有利於公司的長遠發展。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
公司堅持開放、平等、公平、進取的企業文化，強化員工內部核心凝聚力，多年來不斷完善人才招、育、用、留、開發管理體系，通過培養在崗員工，不斷引進優秀管理和專業人才，建立了一支高素質的人才隊伍、培養了一批經驗豐富、技術能力突出的的管理人員、技術人員、營銷人員和生產人員。公司主要的管理人員及技術人員，在光伏玻璃行業均具有豐富的從業經驗，對光伏玻璃行業具有深刻的理解，可以根據公司的實際情況和行業發展趨勢制定清晰可行的發展戰略，並帶領公司實現持續健康發展。公司的人員儲備為募投項目的順利實施提供了有效的人才保障。
2、技術儲備
公司作為國內最早從事光伏玻璃生產的企業之一，2006年第一條光伏玻璃生產線在東莞投產，成為國內率先掌握光伏玻璃生產工藝並進行量產的企業之一。公司擁有國際一流的太陽能研發中心，具備基礎研究實驗室、應用研究實驗室和工藝轉換車間，並在東莞成立了國家級實驗室，保持了與國際同步的檢測技術水平。在光伏玻璃的深加工和鍍膜技術方面，公司系國內最早擁有多項自主知識產權的鍍膜溶液和核心技術的領先企業之一。公司始終堅持技術創新和產品結構優化，高度重視科技研發及持續加大投入力度，為募投項目實施提供有力的技術支持。
3、市場儲備
公司具有完整的從硅砂到鍍膜玻璃的全產業鏈，為客戶提供性能優異的玻璃產品，各項性能處於行業領先水平。公司作為國內最早擁有多項自主知識產權的鍍膜溶液和核心技術的領先企業之一，享有自主知識產權的AR鍍膜產品系列以優異的性能得到國內外客戶的好評，雙玻組件用玻璃的量產更是打破了行業的技術壁壘，使產品成為全球高端市場主流的太陽能玻璃供應商。經過多年來的發展，公司積累了豐富的市場資源，公司光伏玻璃主要客戶包括日本松下、京瓷、三菱電機、富士、中島硝子；美國FirstSolar；印度vikramsolar、印度MundraSolar；國內亞馬頓、阿特斯、天合、比亞迪、晶澳、正泰等。充足的客戶資源為本次募投項目的實施搭建了堅實的基礎。
五、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報及提高未來回報能力採取的措施
為保護投資者利益，保證本次募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤薄
的風險和提高對股東的回報能力，公司擬通過加快公司主營業務發展，提高公司
盈利能力，嚴格執行《募集資金管理辦法》，加快募投項目實施進度，不斷完善
利潤分配政策，強化投資者回報機制等措施，從而提升資產質量、增加營業收入、
增厚未來收益、實現可持續發展，以填補回報。具體措施如下：
（一）持續推動原有主營業務發展
玻璃業務是公司傳統核心業務與利潤支撐，公司將堅定做大做強玻璃行業為主業的戰略，統籌協調電子玻璃與顯示器件業務的發展，加大力度實現太陽能產業的突圍，在高質量內生式發展基礎上，充分利用市場與資本等多種資源，加快戰略支撐產業的發展；推動重點培育業務儘快成長為戰略支撐產業；加大經營承壓產業和企業突圍力度，持續提升各業務板塊行業地位。
（二）加強募集資金管理，保證募集資金規範使用
為加強募集資金的管理，規範募集資金的使用，確保募集資金的使用規範、安全、高效，公司已按照《證券法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規的要求制定了《募集資金管理辦法》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監督等進行了明確的規定。本次非公開發行募集資金到位後，募集資金將按照制度要求存放於董事會指定的專項賬戶中，並建立募集資金三方監管制度，由保薦機構、監管銀行、公司共同監管募集資金使用，保證募集資金合理規範使用，合理防範募集資金使用風險。
（三）加快募集資金投資項目建設進度，爭取早日實現預期效益
公司董事會已對本次募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，將擴大公司光伏玻璃業務規模，拓寬營收渠道，提高公司盈利能力，符合公司整體戰略發展方向，具有較好的市場前景。根據募集資金投資項目的可行性分析，公司募集資金投資項目正常運營後公司收入規模和盈利能力將相應提高。本次發行的募集資金到位後，公司將加快募投項目的建設進度，推進募投項目的完成進度，儘快產生效益回報股東。
（四）提高日常運營效率，降低公司運營成本
目前公司已制定了完善、健全的內部控制制度管理體系，保證了公司各項經營活動的正常有序進行。未來，公司將進一步提高經營和管理水平，加強成本管理，優化預算管理流程，強化執行監督，全面有效地提升公司經營效率。
（五）完善利潤分配政策，強化投資者回報
上市公司已依據《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的要求，完善了發行上市後的利潤分配政策，上市公司將嚴格按照《公司章程》的要求，廣泛聽取投資者尤其是獨立董事、中小股東的意見和建議，強化對投資者的回報。
六、相關主體出具的承諾
公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出如下承諾：
“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。
2、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
5、承諾擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。”
七、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
公司董事會對本次非公開發行攤薄即期回報事項的分析、填補即期回報措施及相關主體承諾等事項已經過公司第八屆董事會臨時會議審議通過，並將提交公司股東大會審議。
公司將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關主體承諾的履行情況。
特此公告。
中國南玻集團股份有限公司
董 事 會
二二年三月六日
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