12月2日晚間，格力電器公告稱，格力集團與珠海明駿正式簽署了《股份轉讓協議》，宣告格力電器混改正式落下帷幕。 根據這份股份轉讓協議，珠海明駿將以416.62億元的價格從格力集團手中接下格力電器9.02億股股權，佔格力電器總股本的15%，成為格力電器第一大股東。
值得注意的是，此次混改正式完成之後，將導致格力電器無控股股東和實際控制人。
本次權益變動後，上市公司除深港通外的前三大股東分別為珠海明駿(持股15.00%)、河北京海擔保投資有限公司(持股8.91%)、格力集團(持股3.22%），上市公司股權結構較為分散。珠海明駿作為上市公司第一大股東，與第二大股東持股比例差距僅為6.09%，且珠海明駿與上市公司其他股東之間不存在一致行動、表決權委託、股份代持等安排。
目前，在上市公司中大部分都有控股股東或者實際控制人，當然大股東的類別有單一大股東或者一致行動人兩種，未來隨著AB股在科創板的放開，也存在通過AB股制度掌握控制權的情形；但也有一種上市公司，大家的持股比例大致差不多且股東比較分散，沒有一方股東能夠實際控制公司。那麼問題來了，一家上市公司沒有實際控制人，究竟是好事還是壞事呢？對於上市公司而言，沒有實際控制人就等於無人管理了嗎？
在回答這個問題之前，我們先來明確三個概念——控股股東、有限公司/股份有限公司的實際控制人、上市公司的實際控制人。
控股股東就是享有的公司表決權足以影響股東會決議的人。
《公司法》規定，控股股東是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份佔股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
《上市公司收購管理辦法》規定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權： （一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東； （二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%； （三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任； （四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響； （五）中國證監會認定的其他情形。
再來看看上市公司無實際控制人的現狀——相關數據顯示：截止2019年7月底，上市公司無實際控制人的數量為197家，滬深兩市共有3665家上市公司，也就是無實際控制人的公司佔比達到5%左右。可能有以下幾種原因：
首先，公司上市後，第一大股東逐步減持上市公司股份，其背後的實際控制人對上市公司的控制力逐步減弱，直至失去絕對控制力。比如，掌趣科技，2018年6月，創始人姚文彬大幅減持股份，導致喪失實際控制權。
其次，上市之初股權分佈就比較分散，通過資產重組後導致公司股份更加分散，各股東之間持股比例均衡，但均未形成控制權。舉個栗子，長電科技於2017年6月19日公告，由於公司重大資產重組，導致公司無實際控制人。
再次，上市之初股權分佈就比較分散，股東之間通過簽署一致行動人協議共同享有實際控制權，解除一致行動關係後，公司無控股股東、實際控制人，網宿科技就是這種情形。
最後，國企混改，股權轉讓後新晉股東不謀求公司控制權，繼續放手原有管理層經營公司，在公司董事會人選提名權上也沒有達到過半數以上。典型的例子當然就是上文提到的明星企業——格力電器。
我們回到格力混改背後的公司治理架構
格力此次混改，從“有主”變成了“無主”，這意味著最大單一股東的話語權大幅下降，作為連接股東與股東、股東所有權和收益分配權的必經節點，企業管理層的地位隨之大大增強，董明珠為首的管理層對格力電器管理人地位得以穩固。
為什麼這麼說，我們來看下格力混改背後的股權穿透圖：
企查查顯示：2019年9月26日，格力電器管理層投資設立了珠海格臻投資管理合夥企業（有限合夥），註冊資本12.5億元，由董明珠控股95.48%，望靖東、黃輝等格力電器17位高管合共參股。本次股權轉讓完成後，珠海明駿背後的高瓴資本正式成為格力電器第一大股東，而格臻投資深度參與其中。
格臻投資持有珠海明駿的GP珠海毓秀41%的股權，並作為LP出資6.3794%參與股權收購案。另外，格臻投資與另一LP珠海博韜簽有協議，將以10.32億收購其持有的4.7236%出資份額。如此算來，格力管理層組成的投資主體格臻投資深度參與股權轉讓，通過各種安排持有珠海明俊11.1%股份，最終持有格力電器1.665%的股權。
另外，根據格力電器章程，3%的持股可提名一位董事，格力集團出讓股份後還持有3.22%的股份，可以提名一名董事候選人。合作協議規定珠海明駿應提名三名董事候選人，其中一名由格臻投資提名，其他兩名中至少有一名需要得到格臻投資認可。珠海明駿的合夥人還將推進格力電器層面給予不超過4%的股權激勵計劃，預計完成後董明珠個人直接持股或達3%，又可提名一位董事。格力電器二股東京海擔保可提名兩位董事。加上三位獨立董事，就達到了上市公司章程規定的九名董事席位。
如此複雜的股權設計可以看出背後的目的就是“你中有我，我中有你”，成為利益共同體，互相制衡，互相約束。國外成熟的資本市場，多數公司均是股權高度分散，無實際控制人的結構使得公司股東之間可以相互制衡，避免了企業大股東“一言堂”，可以形成集體決策。但正因為股權的高度分散，也容易引起“門口野蠻人”的惡意收購，萬寶之爭就是前車之鑑，所以必須要優化與完善股權的治理結構，加強管理層的經營管理能力與話語權，格力電器此次混改的股權設計就是很好的教科書，值得借鑑。
所以說，上市公司沒有實際控制人並不一定是壞事，沒有實際控制人並不等於沒有管理人，關鍵還是要看公司治理架構是否成熟。
對於格力而言，目前的股權架構與組織架構，三會一層有機系統地制衡是一件好事，未來可以激發更多的企業活力；對於其他公司而言，也應該重視公司股權架構的傳承、治理架構的設計，未雨綢繆，希望本文能對大家有所啟發。
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