長江商報消息 □本報記者 魏度 實習生 萬少清
高度依賴併購增厚業績的驊威文化（002502.SZ）再次祭出30億元的併購大招。
公司最新公告顯示，擬30億元收購知名導演張紀中之女創辦僅兩年的影視公司東陽曼荼羅。而在2017年7月，公司入股時東陽曼荼羅估值為20億元。高溢價併購的同時是高業績承諾，東陽曼荼羅未來實現的淨利潤合計不低於14.41億元，年均3.6億元。這將大幅增厚驊威文化業績。
長江商報記者發現，驊威文化高度依賴併購來催肥業績。公司淨利潤從2014年0.34億元飆升至2017年的3.65億元，全部來自併購標的貢獻。公告顯示，2014年至2016年，公司耗資23.69億元將第一波、夢幻星生園等3家公司收入囊中，由此形成18.28億元商譽。
對於藉助併購標的增厚的業績，二級市場並不買賬。2015年6月至今股價累計跌幅近七成。
值得關注的是，2017年6月，面對股價跌跌不休，公司實控人郭祥彬所持股權超九成質押情況下，其向員工發出兜底10%收益的增持倡議，36名員工響應增持，如今人均虧損超11萬元。
併購標的持續盈利能否持續，高溢價併購形成的鉅額商譽或將面臨減值風險。針對此類市場高度關注的問題，昨日下午長江商報記者多次致電驊威文化，均無人接聽。
30億併購標的11個月增值10億
嚐到併購甜頭的驊威文化正在推進上市8年來的一次最大規模併購。
6月5日，公司宣佈停牌籌劃收購影視公司東陽曼荼羅，可能構成重大資產重組，標的整體估值暫定不低於30億元。
根據公告，驊威文化擬向東陽曼荼羅的股東發行股份及支付現金購買標的公司股權，其中70%的股權轉讓款通過發行股份的方式支付，30%的股權轉讓款通過現金方式支付。
公告一出，引發市場高度關注。這源於東陽曼荼羅大股東、法人代表為知名導演張紀中之女張悅。
東陽曼荼羅成立於2016年6月30日，至今不足兩年，僅播出過一部12集的網劇《假如沒有遇見你》，曝光率並不高。
截至目前，東陽曼荼羅的股權結構為，張悅出資2150萬元持股38.70%，向莉持股25.20%、劉巧持股16.20%。此外，驊威文化的全資子公司夢幻星生園持股10%。一旦交易完成，張悅的2150萬元投資將暴增至11.61億元，兩年回報超11億。
東陽曼荼羅估值暴增也讓人稱奇。2017年7月15日，驊威文化斥資2億元入股之時，東陽曼荼羅估值為20億元。到如今被收購才過11個月，估值就增加了10億元。但是，東陽曼荼羅的經營業績並不好看。2016年、2017年，其實現營業收入188.68萬元、 8818.20萬元，淨利潤分別為129.26萬元、2965.13萬元。
2017年驊威文化入股之時，標的曾承諾的淨利潤分別為2017年至2019年分別不低於5000萬元、2億元、2.5億元。
顯然，2017年東陽曼荼羅未實現業績承諾，其完成率僅為59.30%。
儘管如此，這一次交易對方仍然給出了超高的業績承諾，即2018年至2021年扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於2.5億元、3.125億元、3.906億元、4.882億元，合計不低於14.413億元，年均不少於3.6億元。對於2017年不到3000萬元利潤的現實，東陽曼荼羅的盈利壓力不是一般大。
併購標的精準達標催肥3年業績
近三年來，驊威文化經營業績呈現高速增長之勢，長江商報記者查詢發現，高速增長的淨利潤主要得益於併購標的貢獻。
驊威文化的前身是成立於1997年8月的廣東驊威玩具工藝股份有限公司。2010年11月17日，公司成功在中小板掛牌。
公司的轉型始於2013年。當年公司收購第一波網絡20%股權試水遊戲。7個月之後，公司再斥資8.06億元收購第一波剩下80%股權，正式踏進遊戲領域。
2015年公司再次通過併購實施轉型，這一次收購的是夢幻星生園100%股權，交易價格為12億元。後者擅長言情劇，合作的演員包括鄭爽、劉愷威、陳喬恩等明星。交易完成後，公司更名為驊威文化，至此公司構成了遊戲+影視的雙主業格局，
2016年底，公司加碼遊戲業務，出資3.13億元收購了第一波旗下的風雲互動49.60%股權，後者由此成為其全資孫公司。一口氣併購三家公司合計耗資23.69億元，公司商譽增值18.28億元。
收購三家公司時均有業績對賭，截至目前，均精準完成了業績承諾，從而使得驊威文化經營業績高速增長。
數據顯示，2015年至2017年，公司實現的淨利潤分別為1.20億元、3.03億元、3.65億元，同比分別增長250.31%、151.78%、20.54%。而在2014年，公司的淨利潤僅為0.34億元，2017年的淨利潤較2014年增長了9.7倍。2015年夢幻星生園和第一波分別貢獻1.08億元、1.06億元。2016年二者合計貢獻了3.02億元。2017年加上風雲互動，三者創造的淨利潤為3.31億元。
此外，投資收益也佔了公司利潤不小比例。2016年轉讓驊星科技獲得投資收益8146萬元，2017年轉讓拇指遊戲獲得投資收益1.50億元。
以此算來，驊威文化的傳統業務處於虧損狀態。2016年公司將玩具類資產出售給公司實控人郭祥彬。
股價三年跌七成
驊威文化藉助併購實現業績高速增長，卻難阻二級市場上股價的跌跌不休。
長江商報記者發現，2015年6月15日，驊威文化大舉實施併購之時，在牛市行情推動下，股價一路暴漲，最高躥至38元，此後一路下行。6月4日，股價尾盤大幅跳水，收盤價5.82元，大跌8.78%。至此，三年內股價跌幅達68.70%。
截至目前，實控人郭祥彬持股比為27.08%，其中所持24.69%股權被質押，質押比為91.17%。或將觸及平倉線，驊威文化緊急停牌籌劃資產收購。
值得一提的是，2017年6月上旬，公司股價也是跌跌不休，郭祥彬向員工發出增持倡議，承諾10%保底收益。當時，公司共有36名員工合計出資778.14萬元增持77.53萬股，增持均價為10.04元。如今一年的承諾期臨近，36名員工浮虧42.03%。如果算上10%的保底收益，虧損達到405.02萬元，人均虧損11.25萬元。
經營業績高速增長仍不被市場看好，或與公司盈利能力難以持續密切相關。
長江商報記者發現，上述併購標的在兌現業績承諾時大多是精準達標。夢幻星生園承諾2015年至2017年的扣非淨利潤分別不低於1億元、1.34億元、1.65億元，其分別實現1.02億元、1.52億元、1.67億元，除了2016年高於承諾數接近1800萬元外，2015年、2017年僅高出200萬元左右。
另一家公司風雲互動2017年實現淨利潤5670.73萬元，僅比承諾數多45.73萬元。第一波在2016年承諾期滿後，淨利潤由2016年的1.32億元降至2017年的1億元。
分析人士認為，業績承諾期滿後，一旦標的盈利能力滑坡，商譽減值難免，進而將大幅吞噬公司利潤。
今年一季度，公司實現的營業收入和淨利潤分別為3057.45萬元、617.80萬元，同比分別下降86.08%、93.16%。
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