證券代碼：002044 證券簡稱：美年健康 公告編號：2019-106
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
美年大健康產業控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年10月29日召開的第七屆董事會第二次（臨時）會議和2018年11月15日召開的2018年第五次臨時股東大會，審議通過了《關於公司以集中競價方式回購部分社會公眾股份預案的議案》。同意公司以自有資金通過二級市場以集中競價方式回購部分社會公眾股份，用於員工持股計劃或股權激勵計劃。回購的資金總額不低於人民幣30,000萬元且不超過人民幣50,000萬元，回購價格不超過人民幣17元/股。公司於2019年5月15日、2019年6月3日召開了第七屆董事會第七次（臨時）會議、2019年第三次臨時股東大會，審議通過《關於公司股份回購實施期限延期的議案》，同意公司股份回購實施期限延期6個月，延長至2019年11月15日止，即回購實施期限自2018年11月15日起至2019年11月15日止。
截至2019年10月22日，公司本次股份回購計劃已實施完畢，根據《深圳證券交易所上市公司回購實施細則》等相關規定，現將公司回購結果暨股份變動的情況公告如下：
一、回購股份實施情況
2018年11月29日，公司披露了《回購股份報告書》（公告編號：2018-140）。
2018年12月18日，公司實施首次回購，並於2018年12月19日披露了《關於首次回購公司股份的公告》（公告編號：2018-144）。
按照《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）等相關規定， 2018年12月21日、12月27日、12月28日、12月29日、2019年1月4日、2月1日、3月2日、4月3日、5月7日、5月8日、6月6日、6月19日、6月26日、7月2日、8月2日、9月3日、10月9日分別披露了《關於回購公司股份的進展公告》（公告編號分別為：2018-145、2018-147、2018-148、2018-149、2019-001、2019-007、2019-019、2019-032、2019-053、2019-056、2019-074、2019-082、2019-085、2019-087、2019-091、2019-099、2019-105）。
截至2019年10月22日，公司回購股份數量為23,773,305股，佔公司總股本的0.635%1，其中最高成交價為15.48元/股，最低成交價為9.67元/股，合計支付的總金額為300,010,033.08元（不含交易費用）。
至此，公司回購股份完成。
二、本次股份回購實施情況與回購方案存在差異的說明
自公司股東大會審議通過回購方案後，公司根據整體資金規劃積極實施回購。本次實際回購的股份數量、回購價格、使用資金總額以及回購股份的實施期限，與經董事會和股東大會審議通過的回購方案不存在差異。
三、回購實施期間相關主體買賣公司股票情況
在公司首次披露回購股份事項之日至本公告日前一日期間，因公司引進戰略投資者上海市屬國資平臺發起設立的上海國盛海通股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“國盛海通基金”）及海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”），公司實際控制人俞熔先生控制的上海天億實業控股集團有限公司分別在2019年1月25日、1月29日、2019年9月6日通過大宗交易合計轉讓其所持有2.99%的股份給國盛海通基金及海通證券設立的股權基金。
公司實際控制人之一致行動人中衛成長（上海）創業投資合夥企業（有限合夥）於2019年5月22日通過大宗交易方式減持公司股份460萬股，佔減持時公司總股本的0.15%2。
公司實際控制人之一致行動人高偉先生於2019年5月21日通過大宗交易方式減持公司股份1,145.4萬股，佔減持時公司總股本的0.37%2。
公司董事、總裁徐可先生於2019年5月22日通過大宗交易方式減持公司股份1,110萬股，佔減持時公司總股本0.36%。
公司董事WOO SWEE LIAN（胡瑞連）先生控制的天津大中諮詢管理有限公司在2018年11月2日至2019年5月21日期間，通過大宗交易和競價交易方式減持公司股份合計4,146.2932萬股，佔減持時公司總股本1.33%2。
公司原監事會主席餘繼業先生於2019年3月15日至3月18日通過大宗交易方式合計減持公司股份1,130萬股，佔減持時公司總股本0.36%2。
公司高級副總裁林琳女士於2019年9月16日通過大宗交易方式減持公司股份444.7267萬股，佔減持時公司總股本0.12%1。
12019年7月10日，公司實施完成2018年度利潤分配，公司總股本增加至3,742,781,581股。
2指股東減持股份佔減持當日總股本的比例。2018年6月11日至2019年7月9日期間，公司總股本為3,121,566,956股。
除上述事項外，公司其他董事、監事、高級管理人員、實際控制人及其一致行動人、公司控股股東在首次披露回購事項之日至回購結果暨股份變動公告前一日不存在買賣本公司股票的行為。
四、回購股份的用途
根據實施細則等有關規定，公司本次回購股份存放於公司回購股份專用證券賬戶，用於實施股權激勵計劃或員工持股計劃，具體由公司股東大會授權董事會根據相關法律法規予以辦理，公司將適時做出安排並及時披露。
五、公司股份變動情況
公司本次回購股份總數為23,773,305股，將全部用於實施股權激勵計劃或員工持股計劃，公司股權結構變動情況預計如下：
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六、本次回購對公司的影響
公司經營情況良好，財務狀況穩健，公司本次回購不會對公司的財務、經營、研發、債務履行能力和未來發展產生重大影響。本次回購完成後，不會改變公司的上市公司地位，公司股權分佈情況仍符合上市條件。
七、其他說明
（一）根據相關規定，公司回購專用賬戶中的股份不享有利潤分配、公積金轉增股本、增發新股和配股、質押、股東大會表決權等相關權利。
（二）根據《回購股份報告書》的回購方案：“回購價格不超過人民幣17元/股，實際回購價格由公司董事會視公司股票具體情況並結合公司財務狀況和經營狀況確定。如公司在回購股份期內實施了送紅股、資本公積轉增股本、現金分紅、配股及其他除權除息事項，自股價除權、除息之日起，按照中國證監會和深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。”公司於2019年7月10日實施完畢2018年度利潤分配方案，利潤分配涉及現金分紅、資本公積轉增股本的除權除息事項，因此，公司回購股份的價格上限將進行調整。自2019年7月10日起，公司回購股份的價格上限由不超過人民幣17元/股調整為不超過人民幣14.13元/股，即（17元/股－0.052888）÷1.199007≈14.13元/股。公司回購股份價格符合上述要求。
（三）公司回購股份實施過程符合《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》第十七、十八、十九條的相關規定，公司回購股份的時間、回購股份數量及集中競價交易的委託時段符合相關法律法規的要求和公司本次實施回購股份的方案。自公司實施回購股份計劃之日起，公司每五個交易日回購股份的數量未超過首次回購股份事實發生之日前五個交易日公司股份成交量之和4,857.52萬股的25%。
（四）根據實施細則第十九條規定，公司未在下列交易時間進行回購股份的委託：
（1）開盤集合競價；
（2）收盤前半小時內。
（五）根據實施細則第二十條規定：上市公司在回購期間不得發行股份募集資金，但依照有關規定發行優先股的除外。
（六）公司最後一次回購公司股份時間為2019年9月20日。
回購股份過戶之前，公司將根據相關法律、法規和規範性文件嚴格履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
美年大健康產業控股股份有限公司董事會
二0一九年十月二十二日
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