1944年6月21日晚，新四军苏中4分区如皋警卫团转移到江苏南通如中的小缪庄一带宿营，结果有汉奸偷偷向东边的启东栟茶日军据点告密。22日拂晓，驻栟茶的日军第13军第4野战补充队的加藤中队100余人，以及伪第9军26师78团1个营300余人，携带迫击炮2门，轻机枪8挺，在浓雾的掩护下轻装向如中地区奔袭，企图把我地方部队一举消灭。
新四军苏中4分区在进行反清乡动员
如皋警卫团在遭敌突袭后立即组织反击，一边战斗，一边将敌人引向西北葛兜乡耙齿凌，因为当地地形复杂，利于与敌周旋。以掩护群众和区委区政府机关向西南安乐桥、大陈庄转移。可日军当时已经抓住了10多名新四军俘虏，觉得奔袭任务基本完成，不再追击我警卫团主力，而是掉头返回，并且一路抢劫，并离开大路，涉水意图经耙齿凌回据点。
新四军部队在与日军作战
但日军做梦也没想到的是此时我新四军1师3旅7团，也就是俗称老7团部队也在如皋地区活动，并且正向耙齿凌一带开来。22日上午10时左右，7团进入耙齿凌地区。行进中，忽然部队左前方传来枪声，紧接着7团就发现在浓雾中200米开外日伪军黑压压一片。7团重机枪连立即抢占有利地形，将机枪架在伏击几个制高点上压制日军，同时以2营正面迎敌、1营由南向东北从右边包抄、3营掉头从左边包抄，截断敌北逃去路，以便将敌围歼。
日军大队下乡扫荡
日军在遭到机枪射击后，先是缩进乱坟堆观察，但在浓雾中见我军火力不强，以为是地方部队，加藤立即派出1小队日军，在机枪和迫击炮的掩护下，向7团实施正面突击，另外2个小队则从左右包抄上来。
日军扫荡也不忘顺手牵羊进行抢劫
这时7团教导队与日军正面遭遇，双方随后隔着沟堤互扔手榴弹，随后我军趁着日军被压住的瞬间冲过了沟堤，向日军发起白刃冲锋，将日军逼回了乱坟堆。我教导队趁势向日军发起攻击，这时2营赶到，7团于是全线出击，以分割向我军分头进攻的日伪军。
日军向我军控制的制高点发起决死突击
3营也从左翼包抄日伪军， 1营则向敌后迂回，日军已经察觉是在与新四军主力部队交战，军心大乱，3个小队各自为战，拼命突围，我军则步步紧逼，一点点压缩包围圈， 陷入重围的剩余日军开始疯狂突击，逼近1营和3营阵地，双方随即展开了白刃格斗，战斗异常激烈。激战中，日军渐渐不支，部分绝望的伤员见突围无望，就躲进附近的茅草屋里顽抗待援，但在我军的围攻下，他们弹药耗尽，援军又不来，最终举火自焚。日军中队长加藤大尉也在激战中被我教导队队长秦镜刺死，他的军帽、步枪、手枪、指挥刀，全部被我军缴获。日军最终全军覆没在耙齿凌。而跟随加藤中队的1个营伪军，一见新四军与鬼子白刃搏斗，吓得腿直打哆嗦，除少数死硬分子在日军的压阵下与我军作战外，大部分悄悄地躲进了西南的一个村庄里，等新四军解决完鬼子合围过来时，他们很快就投降了。
新四军展示缴获的日伪军武器装备
耙齿凌战斗从上午10点遭遇战开始，到下午1点战斗结束，进行了3个多小时，全歼日军1个中队、伪军1个营，击毙日军中队长加藤大尉以下130余人，俘虏日军14人，毙伤伪军100余人，俘虏伪军200余人，合计440余人。新四军牺牲93人，负伤200来人。延安《解放日报》刊文称：耙齿凌战斗打响了反"扩展清乡"胜利第一炮，是继车桥战役之后苏中第二次大捷。
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