作者：羅平 國家金融與發展實驗室高級研究員
導讀：1月8日，銀保監會起草了《融資租賃公司監督管理暫行辦法（徵求意見稿）》，並向社會公開徵求意見。該徵求意見稿共六章五十五條，包括總則、經營規則、監管指標、監督管理、法律責任及附則等。本文從業務範圍和審慎監管指標兩個方面對徵求意見稿的具體條款進行詳細解讀。作者認為，徵求意見稿仍存在一些不足之處，如沒有涉及行業發展問題、對租賃行業的特殊性考慮不充分等，未來應逐步增加反映融資租賃行業特色的監管要求。
商業保理公司我國融資租賃行業參與主體主要分為融資租賃公司和金融租賃公司兩類主體，曾經分別由銀監會和商務部監管。2018年4月20日起，商務部將制定融資租賃公司、商業保理公司、典當行的業務經營和監管規則職責劃給銀保監會。
銀保監會負責融資租賃業務監管規則的制定，而地方金融監管部門負責執行，這可以認為是新形勢下的管監分離，同時也體現了融資租賃機構數量多，發展十分不平衡的特點。“誰的孩子誰來抱”是長期以來監管部門所遵循的責權對等的原則，同時體現了壓實地方政府監管責任的工作思路。
為了開展有效的監管，銀保監會首先做的一項工作就是建章立制，包括近日下發的《融資租賃業務經營監督管理暫行辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱“徵求意見稿”）。
徵求意見稿明確了其定位是針對特定業務的監管制度，在一定程度上體現了2017年全國金融工作會議提出的加強功能監管的要求，即：只要做相同的業務，監管的政策取向、業務規則和標準應該大體一致，不應對不同市場主體的監管標準寬嚴不一，引起監管套利。
同商務部於2013年發佈的《融資租賃企業監督管理辦法》相比，徵求意見稿擴充了監管部分的內容。徵求意見稿參照了銀監會於2014年發佈的《金融租賃公司管理辦法》，在業務範圍、經營規則、監督管理各章的體例基本一致。金融租賃由銀保監會發放牌照，屬於持牌金融機構，准入門檻高，主要由商業銀行發起，因此業務監管也更為嚴格，數量也只有70家。從這次徵求意見稿的內容來看，金融租賃公司和融資租賃公司在業務範圍和監管指標、分類監管、法律責任等方面仍存在差異，在較長時間內這些差異還會繼續存在。這是因為目前融資租賃企業數量近萬家，有不少是“空殼公司”，影響整個行業的健康穩定發展，需要出清。這也將為逐步消除兩類租賃公司制度上的差異創造條件。
這次下發的徵求意見稿，篇幅不大但涉及的問題較多，可能在一些方面還需要出臺實施細則，以便提高其可操作性。下面按徵求意見稿的具體條款，談下個人意見和看法。
第一，有關業務範圍。徵求意見稿突出體現了我國銀行監管部門長期以來的工作思路。即：持有同樣牌照的商業銀行，其實際業務範圍有大有小，一些業務需要監管審批，沒有明確可以經營的業務實際上就是不可經營的業務。
具體來說，徵求意見稿中規定，融資租賃公司是指從事融資租賃業務的有限責任公司或者股份有限公司（不含金融租賃公司），主要包括融資租賃業務以及固定收益類證券投資業務等五項內容，這對融資租賃公司來說是一個利好。開展固定收益類證券投資業務有利於豐富融資租賃公司的業務種類，優化公司盈利結構；同時也有利於融資租賃公司提高資金管理效率及流動性管理能力。
徵求意見稿還另外設置了業務負面清單，規定融資租賃公司不得有下列業務或活動，如集資、吸收或變相吸收存款；發放或受託發放貸款；與其他融資租賃公司拆借或變相拆借資金；通過網絡借貸信息中介機構、私募投資基金等渠道融資或轉讓資產等。
筆者個人的看法是，負面清單在金融領域不一定適用。既然在已經規定了允許開展的各類業務，沒有必要再單獨設置負面清單。以銀行業為例，除了商業銀行規定的14種基本業務，若辦理其它業務，銀行需向監管部門申請，只有監管部門認為符合條件的業務才予以批准辦理，比如：開辦外匯業務和增加外匯業務品種，募集發行債務、資本補充工具，開辦衍生產品交易業務，開辦離岸銀行業務等。
第二，有關審慎監管指標。相對商業銀行的監管制度來說，徵求意見稿規定的審慎監管指標的、有高有低，有寬有嚴。總體來說，比較合適，突出了問題導向，反映出租賃行業的特點以及需要解決的各類問題。根據收到的意見和建議，不排除銀保監會會對一些指標進行調整。在此重點討論下面幾項指標。
一是在租賃資產比重方面，要求融資租賃公司的融資租賃和其他租賃資產比重不低於總資產的60%；其背景為，一些大型企業集團下屬的融資租賃公司開展了大量的集團內部客戶商業保理業務，佔比接近甚至超過了租賃業務，這就使得融資租賃公司背離初衷，更像是一家商業保理公司。所以有必要對租賃資產比重做出明確規定。在固定收益類證券投資方面，融資租賃公司所開展的此類投資業務不得超過淨資產的20%。上面這兩項要求了突出金融工作會議確定的方向，推動融資租賃公司“迴歸本源”，專注主業，不斷提升服務實體經濟質效，促使部分融資租賃公司拓展投放領域或增加轉租賃業務以降低其業務集中度，遏制部分企業通過設立融資租賃公司進行資本運作的行為。
二是在槓桿倍數方面，融資租賃公司的風險資產總額不得超過淨資產的8倍。風險資產總額按企業總資產減去現金、銀行存款和國債後的剩餘資產確定。這項規定體現了2015年國務院辦公廳關於加快融資租賃業發展的指導意見，完善以風險為本、資本監管為核心、適合行業特點的監管體系。
表面上看，該項指標低於對金融租賃公司的資本監管標準，但兩者內容不同。前者是槓桿率，而後者是與風險掛鉤的資本充足率。按照規定，金融租賃公司資本淨額與風險加權資產的比例不得低於銀監會的最低監管要求。實際上，金融租賃公司則同商業銀行一樣執行10.5%的風險加權的資本充足率要求。（詳見2012年《商業銀行資本管理辦法》：政策性銀行、金融資產管理公司、農村合作銀行、農村信用社、村鎮銀行、企業集團財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司和消費金融公司參照本辦法執行）。
槓桿率是較為簡單的資本充足率監管指標。徵求意見稿規定了簡單的槓桿倍數，不採用針對商業銀行與風險掛鉤同時涵蓋信用、市場和操作風險等10.5%的最低資本充足率要求。商業銀行也要計算槓桿率，但其最低要求是4%，相當於25倍的槓桿倍數。2018年底，33家上市商業銀行的槓桿率略高於6%，其中最高的為8.7%。即便如此，近期監管部門一直強調，中小銀行要利用多種渠道進一步補充資本金。槓桿率的計算方式直接關係到槓桿率的審慎程度。目前，從槓桿率的結構上看，作為分子，融資租賃公司的淨資本基本等於商業銀行的一級資本。而在分母方面，融資租賃公司的風險資產口徑較小，比商業銀行槓桿率的分母要小，在做了一些扣除後，完全沒有考慮衍生產品資產餘額和證券融資交易資產餘額，計算出來的槓桿倍數會高一些。因此，風險資產不得超過淨資產的8倍的監管要求並不高，應該說有進一步提高的餘地。目前，國際上銀行監管通行的做法，是資本監管方面採用簡單方法（如採用槓桿率而不是與風險掛鉤的資出本充足率）時，則需要相應提高最低資本要求的比率，從而確保資本監管制度審慎性和合理性。
三是有關資產分類和準備金。徵求意見稿規定，融資租賃公司應當建立資產質量分類制度和準備金制度。在準確分類的基礎上及時足額計提資產減值損失準備，增強風險抵禦能力。值得特別關注的是，這裡監管部門沿用了對金融租賃公司的監管要求，即：金融租賃公司應當按照監管規定建立資產質量分類制度。金融租賃公司應當按照相關規定建立準備金制度，在準確分類的基礎上及時足額計提資產減值損失準備，增強風險抵禦能力。未提足準備的，不得進行利潤分配。實際上，融資租賃公司是參照商業銀行的相關標準進行資產分類。雖然2007年的商業銀行貸款分類指引沒有要求非銀行金融機構參照執行，但2019年《商業銀行金融資產分類暫行辦法（徵求意見稿）》要求銀保監會管理的其它金融機構參照執行。
針對準備金計提，存在兩種選擇，第一種選擇是同時執行參照商業銀行標準（銀監會2011年發佈的《商業銀行貸款損失準備金管理辦法》要求商業銀行之外的銀行業金融機構參照執行本辦法）和會計準則。至此，融資租賃公司需先執行2007年的會計準則，2021年開始執行2017年新修定的會計準則。第二種選擇是僅執行新會計準則。新準則要求企業將金融資產劃分到三個階段，相當於將金融資產分為三大類，不是銀行監管的五級分類，而逾期90天的金融資產就是非營運資產或不良資產，劃為第三類，同時採用預期損失法計提三類金融資產所需要的準備金。特別提醒大家關注的是，我國境外上市銀行從去年開始實施新準則，這些銀行合計增提了大約3000億準備金。這說明新的會計制度比2011年銀監會規定的2.5%撥貸比和150%的撥備覆蓋率的準備金制度還要嚴格。暫且不考慮實施難度，許多融資租賃都會感受到實施後財務上的壓力。監管部門需要統籌考慮並明確商業銀行和包括租賃公司在內的其它金融機構如何協調兩套內容全然不同的準備金制度。
四是有關集中度和關聯交易。徵求意見稿還規定了對單一承租人融資集中度及承租人關聯方的業務比例指標，以有效防範和分散經營風險。比如，在單一客戶融資集中度方面，要求融資租賃公司對單一承租人的全部融資租賃業務餘額不得超過淨資產的30%；在單一客戶關聯度方面，要求融資租賃公司對一個關聯方的全部融資租賃業務餘額不得超過淨資產的30%。與商業銀行的貸款集中度和關聯貸款的監管要求相比，租賃公司這兩方面的要求要寬鬆的多。這可以說是充分考慮了租賃業務的特點和風險特徵，有必要做出差異性規定。
五是有關實施分類管理。徵求意見稿提出，地方金融監管部門應當根據融資租賃公司的經營規模、風險狀況、內控管理等情況，對融資租賃公司實施分類監管。這裡沒有在制度面層對租賃公司進行分類，並按結果實施分類監管，而是僅僅涉及制度執行或實施層面的分類監管，特別突出了要考慮租賃公司的風險狀況。執行層面的分類監管相對容易些，但這裡需要監管人員做出正確的判斷。對於風險大的機構，要擴大檢查的範圍，提高檢查頻率；對於風險小的機構，可縮小檢查的範圍，降低檢查的頻率。這就是所謂的“以風險為本的監管”，有別於傳統的合規監管。
最後，簡單談一下徵求意見稿存在一些難點或不足之處。一是沒有涉及行業發展，只是明確了人民政府負責制定促進本地區融資租賃行業發展的政策措施。按照黨的十九大的要求，今後3年要重點抓好決勝全面建成小康社會的防範化解重大風險、精準脫貧、汙染防治三大攻堅戰，防範化解重大風險放在第一位。近期出臺的監管制度的共性就是趨嚴，對於發展的問題，適時另外製定出臺指導意見。二是融資租賃與銀行業務存在很大差異，徵求意見稿在很大程度上比照了商業銀行的監管模式，對租賃行業的特殊性考慮不充分。監管制度的確有很大的改進空間。
對照一下銀行監管方面情況。2003年銀監會成立時，商業銀行的監管制度極不統一，國有銀行、股份制銀行、農村銀行業金融機構和外資銀行分別有各自不同的監管制度。經過十幾年的努力，2019年銀監會發布了大約2240頁《中國銀行業監管法規彙編》，相關法律法規文件共713件。其中有關商業銀行的法規大約2000頁，含200頁針對農村中小金融機構的法規，而針對金融租賃公司（5個文件，共6頁）等6類非銀行金融機構的法規110頁。由此可見，銀行監管制度比較完善，可供非銀行機構監管參考。而針對非銀行機構單獨制定針對性強的法規數量十分有限，需要花較長時間，同時也需要行業發展到較成熟的水平。對於銀行法規針對性不強的情況，可以配合監管部門共同探索監管制度的匹配性，從而提升制度的有效性。銀保監會近期的一些監管制度都突出了匹配性原則，特別是在資本和流動性風險監管方面。
因此，我們對融資租賃業務監管制度完善程度的期盼要現實些，先是從無到有、急行先用，充分參照執行商業銀行的監管制度，然後是逐步增加反映融資租賃行業特色的監管要求。此外，在目前中央和地方雙層監管的格局下，如果地方金融監管機構監管資源匱乏的問題得不到解決，日常監管工作特別是分類監管很難做到位。我們需要本著持之以恆的專業精神，不斷完善制度，提高監管的有效性。（來源：國家金融與發展實驗室）
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