前海人壽和華利通這兩家同一控制下的公司，以高出市價一倍的價格達成韶能股份的股權交易，寶能系此次操作目的究竟為何？深交所要求韶能股份對兩家公司之間轉讓股份的具體原因及必要性進行說明
《投資時報》研究員 餘飛
資本市場上赫赫有名的“寶能系”最近又出手了。這次的操作標的，是股價橫盤已有半年之久的廣東韶能集團股份有限公司（下稱韶能股份，股票代碼000601.SZ）。
3月3日，韶能股份披露公告稱，公司第一大股東前海人壽保險股份有限公司（下稱前海人壽）與深圳華利通投資有限公司（下稱華利通）簽署了股份轉讓協議，前海人壽將其持有2.16億股的韶能股份股票，悉數轉讓給華利通。
值得注意的是，前海人壽和華利通均屬於“寶能系”，兩者的控股股東均是深圳市鉅盛華股份有限公司（下稱鉅盛華），實際控制人均為姚振華，兩家公司系同一實際控制下的主體。
更有意味的是，根據韶能股份披露的權益變動報告書顯示，前海人壽向華利通轉股份的價格為12.26元/股，而韶能股份股票價格在協議簽署日的前一交易日的收盤價僅為5.75元/股。
公告披露後，韶能股份股價應聲大漲，截至3月6日收盤價已達7.66元/股，3個交易日股價上漲21%。
《投資時報》研究員注意到，通過同一實際控制下的主體高溢價騰挪上市公司股票，並不是寶能系第一次如此操作，相同的套路此前還曾在南寧股份（股票代碼600712.SH）上演過。
不過，寶能系這種行為沒能逃過監管機構的關注，深交所3月4日向韶能股份下發關注函，要求其對同一實際控制下的兩家公司之間轉讓股份的具體原因及必要性進行說明。
寶能系“自家人”倒手
韶能股份第一大股東的位置，前海人壽已經坐了已四年有餘。
2015年，前海人壽通過在二級市場逐漸增持的方式，購入韶能股份的股票。2015年8月14日，韶能股份發佈的詳式權益報告書顯示，公司第一大股東變成前海人壽，後者持有韶能股份16212.74萬股，持股比例達到15%。
前海人壽並不甘心止步於此。2017年，前海人壽股權比例增加到15.09%，隨後又利用自有資金新進持股4.86%，合計持股比例達到19.95%，坐穩韶能股份第一大股東之位。
此後，前海人壽的持股比例持續三年沒有變動，直到韶能股份3月3日權益變動報告發布。根據披露，前海人壽本次將所持韶能股份19.95%的股權，全部轉讓給華利通。股份轉讓後，華利通持有韶能股份2.16億股股份，成為公司第一大股東。
引人注意的是，華利通和前海人壽都是深圳鉅盛華旗下公司。鉅盛華直接持有前海人壽51%股權，同時直接持有華利通100%股權，鉅盛華的控股股東為深圳市寶能投資集團有限公司，實際控制人為姚振華。
對此，深交所關注函中，要求說明在同一實際控制下的兩家公司之間轉讓韶能股份的具體原因及必要性，並要求說明華利通的用於本次受讓股份的自有資金與自籌資金的比例以及自籌資金的主要來源。
《投資時報》研究員注意到，這次股份轉讓價款並不是小數目，合計達到26.43億元。但是，華利通的註冊資本僅為26.7億元，且未實際經營業務。韶能股份權益變動報告書顯示，華利通的支付價款資金來源為自有資金和自籌資金，但其卻僅披露了控股股東鉅盛華的主要財務數據。
關注函對華利通的實力表示質疑，要求公司說明華利通是否具有足夠的支付能力，以及分期支付安排的主要考慮。另外，公司還需答覆支付價款後華利通能否維持作為上市公司第一大股東的正常經營活動和是否具有資金實力。
韶能股份近一年股價走勢圖（單位：元）
高溢價成交“套路”重現？
寶能系把股票交易給“自家人”的行為，同樣在南寧百貨上演過。
2019年4月25日，南寧百貨發佈公告稱，南寧市富天投資有限公司（下稱富天投資）以7.08億元受讓前海人壽持有的公司14.65％股份，股權轉讓完成後，富天投資成為公司第二大股東。
交易南寧百貨的股權時，富天投資接受前海人壽的轉讓價格為8.88元/股。相比南寧百貨當日收盤價5.27元，溢價高達68.5%。
溢價購入南寧股份的14.65%股權是富天投資的第一步。去年12月初，南寧百貨原股東持有的2291.23萬股股票在淘寶司法拍賣上進行公開拍賣。富天投資果斷出手，競拍成功，合計持有南寧百貨1.03億股股份，持股比例達18.85%。
隨後，在富天投資增持南寧百貨消息的刺激下，南寧百貨股票在12月4日到18日的11個交易日裡收出10個漲停板，股價漲幅達到162.59%。
富天投資和華利通也同屬寶能系。據企查查顯示，富天投資是華利通持股100%的全資子公司。除了富天投資外，華利通還持有其他七家全資子公司。
相比富天投資接盤南寧股份，此次華利通出面接盤韶能股份的溢價更高。在協議簽署日前一交易日，韶能股份股票的收盤價為5.75元/股，而雙方達成的股份轉讓價格為12.26元/股，溢價達到113%。
對此，深交所也在關注函中，要求說明本次股份轉讓的價格較市價溢價率較高的原因及合理性，並說明華利通及其控股股東、實際控制人未來12 個月內是否有對韶能股份進行股權調整、資本運作、重大業務調整等計劃，是否存在應披露未披露的信息。
與南寧股份先受讓股份，再進行拍賣類似，韶能股份也將進行股權司法拍賣。
根據韶能股份公告，公司第三大股東深圳日昇創沅資產管理有限公司持有的8328萬股的公司股份近日解除司法輪候凍結。
2月24日，韶能股份收到廣東省深圳市福田區人民法院《通知書》，同時在淘寶網司法拍賣網絡平臺獲悉，福田區法院擬將公司第三大股東深圳日昇創沅資產管理有限公司持有公司股份7638萬股在淘寶網司法拍賣網絡平臺進行公開拍賣。
前海人壽和華利通這兩個同一控制下的主體，以高出市價一倍的價格達成韶能股份的股權交易，寶能系此次操作目的究竟為何？市場等待更多信息披露。
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