證券代碼：600146 證券簡稱：商贏環球 公告編號：臨-2020-030
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
1、本次非公開發行事項尚需獲得公司股東大會、中國證券監督管理委員會的批准或核准。本次非公開發行方案能否獲得相關的批准或核准，以及獲得相關批准或核准的時間存在不確定性。
2、公司於2020年3月9日召開第七屆董事會第54次臨時會議，審議通過了《關於公司非公開發行股票涉及關聯交易事項的議案》，公司本次非公開發行涉及的關聯交易事項尚須提交股東大會審議批准，關聯股東將回避表決。
一、關聯交易概述
1、交易概述
商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”或“商贏環球”）擬非公開發行不超過124,548,734股股票（含本數），具體發行情況如下：
注：認購股份數量=認購金額÷發行價格，根據公式計算的認購股份不足一股的，保留整數。
本次發行對象均以現金認購，公司已與上述發行對象簽訂了《股份認購協議》。
2、關聯關係
截至本公告披露日，上述發行對象均不持有公司股份。本次非公開發行完成後，按照本次非公開發行股票的數量上限計算，上海通允企業發展中心（以下簡稱“上海通允”）將持有公司5%以上的股份，按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定，上海通允參與認購本次非公開發行的股票為上市公司與潛在持有上市公司5%以上股份的股東之間的交易，構成關聯交易。但本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
3、審批程序
本次非公開發行已經公司2020年3月9日召開的第七屆董事會第54次臨時會議審議通過。本公司獨立董事就該關聯交易進行了事前審核，並發表了獨立意見。此項交易尚須獲得公司股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯股東及其一致行動人（若有）在股東大會上回避投票。
二、關聯方基本情況
1.基本情況
2. 股權控制關係結構圖
3.主營業務情況、最近3年主要業務的發展狀況和經營成果
上海通允設立於2020年1月19日，目前尚未實際開展業務。
4.最近一年簡要財務會計報表
上海通允設立於2020年1月19日，目前尚未實際開展業務，因此無相關財務數據。
三、關聯交易標的基本情況
本次交易的標的為公司本次非公開發行的人民幣普通股（A股）股票。
四、本次交易的定價政策及定價依據
本次非公開發行的發行價格為11.08元/股。公司本次非公開發行的定價基準日為公司第七屆董事會第54次臨時會議決議公告日，發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
如公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次非公開發行的發行價格將進行相應調整。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1為調整後發行價格，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N。
五、公司與認購對象簽訂的附條件生效的股份認購協議主要內容
公司與認購對象簽署了附條件生效的股份認購協議，協議的主要內容如下：
（一）合同主體、簽訂時間
發行人（甲方）：商贏環球股份有限公司
認購人（乙方）：上海通允企業發展中心
認購人和發行人在平等互利、協商一致的基礎上，就認購人認購發行人非公開發行股份事宜達成協議，並於2020年3月9日在上海市簽訂《股份認購合同》（以下簡稱“認購合同”）。
（二）發行價格
本次非公開發行股票的價格為11.08元/股。公司本次非公開發行股票的定價基準日為公司第七屆董事會第54次臨時會議決議公告日，發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
（三）認購金額和數量
乙方同意根據本協議的約定，認購甲方本次非公開發行的股份，認購數量為42,870,036股人民幣普通股，認購資金為47,500萬元。
若公司在董事會公告日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行的股票數量將作相應調整，調整公式為：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0為調整前的本次發行股票數量的上限；n為每股的送紅股、轉增股本的比率（即每股股票經送股、轉增後增加的股票數量）；Q為調整後的本次發行股票數量的上限。
在上述發行數量範圍內，公司董事會將提請股東大會授權董事會或董事會授權人士按照審批機關核准情況以及公司與各發行對象簽署的股份認購協議的約定，確定最終的發行數量及各發行對象的認購數量。
（四）發行方式
認購人以現金形式認購本次非公開發行的股票。
（五）支付方式
發行人本次非公開發行股份取得中國證監會核准批文後，認購人按照發行人與保薦機構（主承銷商）確定的具體繳款日期將認購非公開發行股票的認股款足額匯入保薦機構（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶。驗資完畢後，保薦機構（主承銷商）扣除保薦承銷費用等相關費用後再劃入發行人募集資金專項存儲賬戶。
（六）限售期
發行對象認購的本次非公開發行的股份，自本次發行結束之日起18個月內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。
（七）合同生效的先決條件
協議經雙方簽署後成立，在下述條件全部滿足時生效：
1、甲方董事會、股東大會審議通過本次發行有關的所有事宜；
2、中國證監會核准本次發行。
六、本次交易對公司的影響
1. 推動公司醫療服務行業的產業佈局
近年來，公司積極佈局醫療服務行業，投資的上海商贏互聯網醫院已經獲得上海市衛生健康委員會頒發的《醫療機構執業許可證》，並依託復旦大學附屬婦產科醫院（又稱“紅房子醫院”）成為2019年9月《上海市互聯網醫院管理辦法》正式公佈後的上海第一家專科互聯網醫院，在上海及華東區域內具有先發優勢。
基於公司長期戰略發展需求，公司通過運用本次募集資金，推動醫院建設項目，充分響應國家相關鼓勵政策，快速形成差異化競爭優勢，擴大對醫療服務行業的戰略佈局，致力成為中國領先的醫療服務集團，為國家發展醫療服務行業、抗擊2020年新型冠狀病毒增加儲備力量。
2. 引入戰略投資者，為戰略轉型保駕護航
引入戰略投資者是公司改善股權結構，完善上市公司治理結構的重要舉措。公司通過引入優質民營資本作為戰略投資者，為上市公司各項業務的持續發展提供資金、管理、渠道等多方面的支持和保障，並充分調動社會各方優質資源支持上市公司發展。同時，醫療服務是公司未來發展的戰略方向，公司通過本次發行引入戰略投資者，提供充分的資金支持，保障公司的可持續發展。
3. 提高資金流動性支持，落實整體發展戰略
由於行業整體競爭性加劇，公司服裝設計與銷售業務受到一定衝擊，公司進一步積極佈局醫療服務產業以增強公司整體盈利能力。本次非公開發行募集資金用於補充流動資金部分，有助於公司降低資產負債率，提高公司的抗風險能力和財務安全水平，也為公司在儲備醫療服務團隊等方面提供流動性支持，促進公司整體發展戰略的進一步落實。
本次非公開發行股票不會導致公司控制權發生變化。此次關聯交易亦不會對公司的獨立運營、財務狀況和經營結果形成不利影響。
七、前24個月內本公司與發行對象及其控股股東、實際控制人之間的重大交易情況
本公告發布之日前24個月內，公司與本次發行認購對象及其控股股東、實際控制人之間未發生重大交易。
八、獨立董事事前認可及獨立意見
公司全體獨立董事對關聯事項進行了事前審核，同意提交董事會審議，並就本次關聯交易出具了獨立意見。
九、備查文件
1、公司第七屆董事會第54次會議決議；
2、公司第七屆監事會第31次會議決議；
3、公司獨立董事關於第七屆董事會第54次會議非公開發行股票相關事項的事前認可意見；
4、公司獨立董事關於第七屆董事會第54次會議非公開發行股票相關事項的獨立意見。
特此公告。
商贏環球股份有限公司董事會
2020年3月10日
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