本報記者 李瑞娜 北京報道
中國股票史上，“老八股”中唯一保持傳承的上海飛樂音響股份有限公司（600651.SH，以下簡稱“飛樂音響”）正在與命運抗爭。日前，飛樂音響披露重組預案，試圖以發行股份購買資產的方式，購買三家企業100%股權，同時募集配套資金8億元，以期推動公司多元化轉型。
公告一出，股市頗為沸騰，飛樂音響隨即收穫兩個漲停。值得注意的是，在這期轉型併購背後，虛增業績、資不抵債、虧損持續、官司纏身……一次次危機將公司多次推向風口浪尖。
公告顯示，截至今年9月，飛樂音響淨資產為負，利潤繼去年虧損後，再次虧損逾6億元。業內人士分析，時間緊急，倘若重組不能於今年年內完成，或有退市風險。
“年內並表應該沒有可能，因為現在連股東大會都還沒有開，還只是預案。” 飛樂音響證券部相關負責人向《中國經營報》記者坦承，至於明年情況，還要看資產狀態，“因為現在評估審計都沒做，到時候看下淨資產是否為正。”
轉型困境
作為以音響起家的中國第一家股份制上市公司，飛樂音響曾被以國禮的形式贈送給紐交所主席，從而給中國股票史畫上濃墨重彩的一筆。然而，如今已轉型照明主業的飛樂音響仍在嘗試進一步轉型，來擺脫兩年來不斷疊加的困境。
12月16日，飛樂音響披露更新後的重組預案：上市公司擬以3.53元/股的發行價格，以發行股份的方式，向實際控制人儀電集團、臨港科投和上海華誼購買其持有的自儀院100%股權；向控股股東儀電電子集團購買其持有的儀電汽車電子100%股權；向儀電電子集團、上海聯和資產購買其持有的儀電智能電子100%股權，以期實現照明、智造和電子多主業經營。
同時，飛樂音響擬向儀電集團、臨港科投以及上海華誼非公開發行股份募集配套資金不超過8億元，計劃全部用於補充流動資金、償還銀行貸款。
值得一提的是，上述三家併購標的中，除自儀院、儀電智能電子連續實現盈利，儀電汽車電子業績卻出現波動，2017年至2019年11月，分別實現營業收入15.85億元、15.59億元、9.48億元，淨利潤分別為7271.89萬元、9463.87萬元、-2115.32萬元。
此前，飛樂音響也對自身結構進行調整。12月4日，飛樂音響表示，擬以20億元債權增資全資子公司北京申安投資集團有限公司(以下簡稱“北京申安”)，並籌劃後續掛牌轉讓其100%股權，且要求摘牌方為北京申安對公司的全部債務清償承擔連帶擔保責任及提供相應的資產擔保。
據瞭解，北京申安一度虧損，成為飛樂音響一大負累。而此番一進一出的資本運作，置出一家虧損子公司，置入兩家盈利企業，正揭示了飛樂音響當前面臨的最大困局。
根據飛樂音響此前披露的2019年三季報，2019 年 1~9 月上市公司實現歸屬於母公司股東的淨利潤-6.57 億元，資產負債率大於100%；而2018年由於重大虧損，飛樂音響淨利潤仍然為負。上交所退市規則中明確說明，若上市公司連續兩年虧損，或最近一年淨資產為負值，將面臨退市風險警示處理。
“此時一次性購買三家公司股權，表面上推進主業多元化轉型，改善公司經營狀況，實屬於保殼式併購。” 盤古智庫高級研究員、應用經濟學博士後盤和林表示，目前三個併購標的的淨利潤總和並不足以使公司利潤表“扭虧”，即便是年內完成重組，也仍然面臨退市風險。
對此，飛樂音響證券部相關負責人也並不諱言，“年內並表應該沒有可能，因為現在連股東大會都還沒有開，還只是預案。”
實控人輸血救場
併購的持續推進，少不了飛樂音響背後實控人的身影。
天眼查信息顯示，儀電電子集團直接持有飛樂音響 22.14%股份，是上市公司的控股股東。儀電電子集團又是儀電集團的100%控股子公司，由此，儀電集團成為飛樂音響的堅強後盾和實際操控人。
而上述飛樂音響試圖一次性吞併的自儀院、儀電智能電子、儀電汽車電子三家企業，更是出自儀電集團手筆，均為其控股企業。因此，坊間有言，飛樂音響併購不向外圍突破，而是依靠實控人助力，表面上是為了擴大經營範圍，實現多種主業經營，增強公司的資產質量和盈利能力，其實是實控人通過這種方式向上市公司輸血，注入較為優質的資產。
對此，飛樂音響證券部相關負責人並未否認，畢竟本身發行股票購買資產方案中，大多數資產的擁有方正是儀電集團。至於將儀電集團作為主要併購對象，對方直言， “這樣方案實施肯定更快一點兒，大家都比較瞭解交易對方。”
事實上，除了源源不斷地向上市公司注入優質資產，儀電集團還孜孜不倦地給飛樂音響直接輸血，以保證其正常發展。
12月18日，飛樂音響發佈關於接受財務資助的公告，為支持公司經營，披露儀電集團、中國農業銀行股份有限公司上海黃浦支行及本公司於當日簽署了《中國農業銀行股份有限公司現金管理項下人民幣委託貸款子合同》，以委託貸款的形式通過農行上海黃浦支行向公司提供1.15億元財務資助，借款利率為固定利率4.35%，借款期限一年。公司對該項財務資助無抵押或擔保。
記者查閱飛樂音響歷次公告發現，儀電集團對其輸血長達數年之久，而從2019年1月至今，儀電集團向飛樂音響提供了共計6次財務資助，分別為2億元、7.86億元、6.28億元、3.5億元、0.4億元、1.15 億元，共計21.19億元。截至目前，儀電集團向飛樂音響提供的財務資助餘額為17.09億元，仍處於合同約定的借款期限內。
業內分析人士指出，儀電集團持續向上市公司輸血的原因除了其經營狀態不佳，業績虧損，還在於其資產負債率高企，2019 年以來經營活動產生的現金流量淨額持續為負。
根據飛樂音響 2019 年三季度報告披露的未經審計的數據，2019 年 1~9 月，上市公司合併報表經營活動產生的現金流量淨額為-1.07 億元。
官司纏身 投資者“倒戈”
臨近年末的一個月，對於飛樂音響來說，除了待解的經營困局，還有一言難盡的官司等待。
12月18日，飛樂音響披露，截至目前，國內新增涉及金額在 1000 萬元以下的訴訟案件共計 16 件，累計金額 1144.09 萬元，公司所處的當事人地位均為被告。其中，訴訟（仲裁）類型為證券虛假陳述案件 1 件，涉及金額 10.42 萬元，其他案件訴訟（仲裁）類型均為合同糾紛等，涉及金額 1133.67 萬元。
值得注意的是，上述訴訟內容中，“訴訟（仲裁）類型為證券虛假陳述案件”在資本市場中頗為“知名”。
回溯至2019年11月1日晚間，飛樂音響發佈《關於收到證監會上海監管局行政處罰決定書的公告》，上海監管局查明，飛樂音響在2017年參與的“智慧沿河”“智慧臺江”項目中，項目確認收入不符合條件，導致飛樂音響2017年半年度報告合併財務報表虛增營業收入18018萬元、虛增利潤總額3784萬元；導致2017年第三季度報告合併財務報表虛增營業收入72072萬元，虛增利潤總額15135萬元；導致2017年半年度、第三季度業績預增公告不準確。
對此，上海監管局決定，對飛樂音響責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款；對時任總經理莊申安、時任董事長黃金剛、時任總會計師李虹、時任董事會秘書趙開蘭並處以10萬元至30萬元不等罰款。
一個月後，黃金剛、莊申安及李虹紛紛向飛樂音響遞交書面辭呈，因“個人原因”辭去所任公司職務。
其實，“個人原因”背後，隱藏的正是公司重組的籌謀。飛樂音響證券部相關負責人表示，“重大資產重組有相關規定，董監高在三年內有處罰是不可以的，現在公司正在資產重組，肯定要滿足法定的一些要求。”
不過，令投資者氣惱的是，飛樂音響“業績變臉”對投資者形成了嚴重誤導，其虛假陳述行為對股價的影響非常直接。公開信息顯示，自飛樂音響被證監會行政處罰之後，一些網絡平臺和律師事務所已經面向受損投資者開展索賠徵集，許多投資者也提交了自己的聯繫方式和股票交易記錄。如今，飛樂音響披露公司涉及證券虛假陳述案，意味著已有受損投資者對其發起維權索賠。
“如果後期有投資者勝訴，必將引起連鎖反應，更多的受損投資者將因飛樂音響在證券市場虛假陳述向法院提起民事訴訟。”盤和林指出，若事件進一步發酵，飛樂音響不僅面臨民事賠償，在資本市場的名譽也將遭到損失，打擊投資者信心，給股價帶來利空訊息，特別是在公司淨利潤連續多個季度虧損的情況下，索賠事件會對公司經營業績產生長期負面影響。
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