51%的相对控制权纯属臆想

有人说持股51%就对公司有相对控制权,其实这一说法并不准确。

一、股份有限公司

《公司法》第103条规定:股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者并更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2\\3以上通过。

此条只适用于股份有限公司,而且是经出席会议的股东所持表决权的过半数通过,不出席会议则不计算。

二、有限责任公司

《公司法》没有如股份有限公司半数以上的表决权通过的规定,但有如下特别事项的规定。

《公司法》第16条规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

《公司法》第71条规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

除上述特别事项和《公司法》第43条规定需要2/3表决权的股东通过的事项以外,其他事项需要多少表决权通过可由公司章程规定,《公司法》并无要求。

所以,如果没有另外规定,有限责任公司并不存在51%的相对控制权。

三、就算持有51%也无任何控制权

将在后面详细介绍的西山森林公园公司,股东新中实公司持股70%、西山林场持股30%。公司章程规定:股东会议对所议事项作出决议,决议应由代表4/5以上表决权的股东表决通过,但股东会议对公司增加或者减少注册资金、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出决议,应由全体股东表决通过。

新中式公司虽持股70%,远超过67%或51%的比例,但在 这样的公司章程规定下,如果持股30%的西山林场不同意,新中实公司以70%的表决权永远也无法达到公司章程规定的4/5表决权或全部股东同意的要求。所以新中实公司持股70%,但既无绝对控制权也无相对控制权。

所以,持股51%拥有相对控制权的说法并不准确,持股51%可能什么控制权也没有。


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