煙臺泰和新材料股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）擬通過向泰和集團的全體股東煙臺國豐投資控股集團有限公司（以下簡稱“國豐控股”）、煙臺裕泰投資股份有限公司（以下簡稱“裕泰投資”）發行股份吸收合併泰和集團，及擬向煙臺國盛投資控股有限公司、裕泰投資、煙臺交運集團有限責任公司、煙臺市國有資產經營有限公司、姚振芳等12名自然人發行股份購買民士達65.02%股份，並向包括國豐控股在內的合計不超過10名特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
上市公司聘請的中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“評估機構”）對本次交易的兩家標的公司全部股東權益進行了評估（以下簡稱“本次評估”），並出具了《煙臺泰和新材料股份有限公司擬發行股份吸收合併煙臺泰和新材集團有限公司項目資產評估報告》（中聯評報字【2020】第11號）和《煙臺泰和新材料股份有限公司擬收購煙臺民士達特種紙業股份有限公司部分股權項目資產評估報告》（中聯評報字【2020】第12號），上述評估報告已於2020年1月17日在煙臺市國資委完成核準程序。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關法律、法規、規範性文件，《深圳證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》的有關規定，我們作為公司的獨立董事，在認真審閱了本次交易的相關文件後，經審慎分析，現就本次交易評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表意見如下：
1、資產評估機構的獨立性
本次交易聘請評估機構具有相關部門頒發的評估資格證書和證券、期貨業務資格，具備專業勝任能力。本次評估機構的選聘程序合法、合規，除業務關係外，評估機構及經辦評估師與公司、交易對方、標的資產均不存在關聯關係，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關係，評估機構具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。
2、評估假設前提的合理性
本次交易相關評估報告的評估假設前提符合國家有關法規與規定，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、評估方法與評估目的的相關性
本次評估的目的是確定標的公司股東全部權益價值於評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據。中聯資產評估集團有限公司最終選擇了基礎法的評估值作為評估結果。
評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致；本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規範的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的公司股東全部權益價值在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。
4、評估定價的公允性
本次交易標的資產以具有從事證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具的、並經煙臺市國資委核准的評估報告的評估結果作為定價依據，交易定價方式合理。本次交易聘請的評估機構符合獨立性要求，具備相應的業務資格和勝任能力，評估方法選取理由充分，具體工作中按資產評估準則等法規要求執行了現場核查，取得了相應的證據資料，評估定價具備公允性。
綜上所述，獨立董事認為公司本次重組事項中所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性，交易定價公允，不會損害上市公司及其股東、特別是中小股東的利益。
獨立董事：
範忠廷
包敦安
鄒志勇
二○二○年一月二十日
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