曾多次卖壳遇阻
资深壳股ST昌九（600228.SH）又要卖身了。这次来借壳的是返利网。
日前（3月4日），ST昌九发布公告，称将收购上海中彦信息科技100%股权，可能将导致控股股东、实际控制人变更。停牌公告未披露更多的交易细节，仅表示交易标的业绩承诺计划为三年6亿左右。
上海中彦是电商导购平台“返利网”的经营主体，实控人为葛永昌。一旦返利网借壳ST昌九成功，将成为A股市场继值得买（300785.SZ）之后的又一只电商导购股。
“难嫁”的ST昌九
ST昌九是A股市场的老牌“壳股”。
公开资料显示，ST昌九主要从事精细化工产品的研发、生产与销售，主营产品为丙烯酰胺，2018年开始增加私募基金业务。ST昌九在1999年上市，由于业绩差强人意，从2009年起，ST昌九一直是保壳节奏：连续两年亏损之后一年盈利，且亏损金额超出盈利金额。2019年，ST昌九预亏500万-700万元。
最近几年，ST昌九卖壳意愿强烈。
2013年，ST昌九称手握近百亿元稀土资产的赣州稀土有借壳意向，但结果一心二用的赣州稀土选择了威华股份——赣州稀土借壳威华股份的交易后来也未能成功。2014年，ST昌九以资抵债重大资产重组被中小股东否决。2016年卖身中农也折戟。
2017年，ST昌九的控制权公开挂牌转让，最终航美传媒子公司航美创美出资1.43亿元受让昌九化工100%股权，从而间接持有*ST昌九18.22%股权，成为第一大股东。
航美创美受让昌九集团股权后，后者由昌九化工改名为昌九集团，目前持有ST昌九25.58%股权。
从昌九集团的股权结构可以看出航美传媒背后的国资力量。股权信息显示，昌九集团是同美企业管理的全资子公司。同美企业管理的唯一股东为杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙），后者的执行事务合伙人是上海文心智合企，穿透后，由北京市国有文化资产监督管理办公室全资持有。
值得一提的是，航美传媒入主之后，由于控股股东的内讧，ST昌九业绩并无太大起色，董事长姬连强也因内部斗争辞职。继任者李季出身北京国资，接任董事长时仅有32岁。
随后，ST昌九再传重组传闻，但由于违反收购框架协议，该重组被监管叫停，昌九集团和ST昌九董事长李季被监管层出具警示函。
航美传媒受让昌九化工时曾经承诺“受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内（至2022年），不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”。
2018年11月，ST昌九披露控股股东昌九集团与常州天宁物流签署了《股份转让意向协议书》，拟向天宁物流转让昌九集团所持ST昌九的全部股份，该事项可能导致ST昌九控制权变更。
由于涉及违反此前交易承诺，江西证监局去年对昌九集团和李季出具了警示函。
即使如此，ST昌九仍然要坚持“卖壳”。本次重组交易的出让方仍是昌九集团，而其承诺的五年内不得转让的条款尚未到期。也就是说，本次借壳能否得到监管批准，还未可知。
ST重九也承认这次借壳还有一定的不确定性。公告显示，本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中。而且，本次交易尚需提交ST昌九董事会、股东大会审议，并经监管机构批准。
电商导购第二股？
接盘方返利网成立于2006年，创始人为葛永昌。
作为第三方返利平台，返利网接入天猫国际、京东全球购、考拉等电商平台，当用户点击产品链接去对应的商家网站下单购物后，商家会为用户的订单支付给平台一笔营销费用，该平台会将这笔费用的大部分以返利的形式返还用户，以此来吸引客户，并赚取中间费用。
股权信息显示，返利网运营主体上海中彦共有十名股东，其中48.72%股权在五个有限合伙企业手中，其余股东均为外资。天眼查数据显示，这五家有限合伙企业的执行事务合伙人虽然并不相同，但其工商注册电话一致。以此来看，这五家有限合伙企业应为同一主体控制。虽然穿透后由不同自然人持股，但结合实控人为葛永昌来看，这些合伙企业最终应都是由葛永昌控制。
返利网成立至今共经历三轮融资，最近一次在2015年，总投资高达1亿美元，领投方为日本乐天，当时返利网的估值已达到10亿美元。在此之前，返利网还获得SIG海纳亚洲创投基金的2000万美元B轮融资，以及启明创投和思伟投资的数千万美元A轮融资。
返利网曾打算独立IPO。2018年9月，上海中彦曾做过上市辅导备案登记，但之后再无任何实质性进展。外界猜测，P2P推广等“黑历史”或是返利网上市的重要阻碍。
返利网曾在旗下理财频道推广多个P2P平台。但随着P2P爆雷潮来袭，返利网上线过的国盈金服、普天金安、田金所、金豆包等平台相继跑路，受害投资者达数千人，涉及金额过亿。为此，2018年上海市崇明区市场监管对返利网做出行政处罚，理由是“互联网广告发布者、广告经营者未对广告内容进行核对”。
目前披露的交易信息中，返利网需要在未来三年完成6亿元的业绩承诺。
值得一提的是，另一家导购类电商平台值得买于2019年7月上市，目前市值在百亿左右。2017-2019年，值得买营收分别为3.67亿、5.08亿和6.62亿，净利分别为8624万、9572万和1.17万。
值得买招股书曾披露，值得买、返利网这类价格类导购企业由于业务模式较为简单，同质性和可替代性较高，行业竞争较为激烈。除二者外，市面上还有一淘网、淘粉吧等竞争对手。
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