（图/摄图网）
2020年1月20日，云计算服务商优刻得科技股份有限公司（优刻得：688158）正式在上交所科创板挂牌上市，成为中国A股市场第一家同股不同权的上市公司。优刻得上市之路谋划已久，2013年曾为谋划境外上市搭建了红筹架构，2016年考虑回归境内A股上市并进行了红筹架构的解除回归境内。
图1：红筹架构解除前公司境内外结构（图片来源于招股说明书）
我们可以注意到，在优刻得红筹架构存续期间曾设置了境外员工期权计划（“ESOP”），优刻得（开曼）在通过预留股份的方式在2013年-2015年期间向员工发放了共计三个批次激励期权，每年一期，每期成熟期为48个月并分批成熟。随着其红筹架构的解除，员工持股计划是如何落地的呢？接下来，小编将从股权激励的几点关键要素来看优刻得从红筹架构回归A股下的股权激励设计。
工具和持股模式：期权转实股，直接转间接
首先，优刻得终止了其在境外架构优刻得（开曼）层面上的员工持股计划。在终止前，无员工通过行使员工持股计划期权成为优刻得（开曼）股东。然后，原境外员工期权计划直接平移至员工持股平台，不再设置成熟期，激励期权加速行权转换为实股，受激励员工向境内合伙企业持股平台出资，合伙企业持股平台再增资至优刻得有限，也就是境内常见的间接持股模式。2016年3月，境内合伙企业持股平台设立并合计持有优刻得有限11.57%股权。
图2：优刻得境外员工持股计划转化为境内间接持股的实股模式（图中比例为上市前平台持股比例）
激励价格：折扣激励，注重激励性
优刻得原境外员工持股计划总计授予了三批期权，其授予价的定价原则为在截至授予日时的最高外部融资价格上给予一定折扣，折扣范围为2-4折，各批次的入股估值均高于当年期末发行人经审计的净资产金额，为国内上市公司上市前激励折扣的通用做法，既考虑到股权的激励性，同时兼顾员工的出资能力。相对于其首日上市的开盘价72元/股，激励对象账面收益都十分可观。
员工各批次授予价格具体如下表：
表1：报告期内各批次员工持股计划入股价格情况（来源于招股说明书）
锁定时间：至少锁定3年
优刻得原境外员工持股计划设置了48个月的成熟期并分批成熟，从期权激励计划的角度来看，2019年申请科创板上市时，三批期权（2013年-2015年）设置的48个月的成熟期实际上均已满足；从2016年回归A股的持股平台计划来看，员工实际增资入股时进入持股平台的时间分别为2016年、2017年和2018年，从其出资持有持股平台的合伙份额时即进入锁定，同时境内持股合伙平台承诺科创板上市1年内不减持，满足上市1年后是否再分批解除限售则不可知，由此可见激励对象间接持有的股份至少锁定了3年。
综上可知，优刻得原境外员工持股计划在其红筹架构回归境内时，通过加速行权的方式转换为了更为适用于境内A股拟上市公司的合伙平台间接持股的模式，只要原方案的激励价格、锁定期、业绩考核等条款设置合适，红筹架构下的期权激励计划完全可以转换为实股落地。另外，随着科创板期权可带过IPO，拟上市企业的期权激励方案在A股也变得可行。
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