證券代碼：002159 證券簡稱：三特索道 公告編號：2020-15
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
武漢三特索道集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“三特索道”）自在深圳證券交易所（以下簡稱“交易所”或“深交所”）上市以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《武漢三特索道集團股份有限公司章程》等相關法律法規的要求，持續完善公司法人治理結構，不斷提高公司的規範運作水平，促進公司持續、穩定、健康發展。
鑑於公司擬申請非公開發行A股股票，根據中國證券監督管理委員會相關要求，現將公司最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施及整頓情況公告如下：
一、最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰的情況
公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所採取處罰的情形。
二、最近五年被證券監管部門和交易所採取監管措施及整改情況
（一）2016年7月25日，交易所對公司出具《關於對武漢三特索道集團股份有限公司的監管函》（中小板監管函【2016】第149號）
1、主要內容
2015年1月，公司與武漢市木蘭生態置業有限公司（以下簡稱“木蘭置業”，當時公司持有其48.28%股權）控股股東武漢市萬通置業有限公司（以下簡稱“萬通置業”）共同向木蘭置業及武漢三特大餘灣旅遊開發有限公司（以下簡稱“大餘灣公司”）進行財務資助。2015年度，公司對木蘭置業及大餘灣公司提供財務資助累計發生額分別為151.53萬元、330.88萬元；截至2015年年末，上述財務資助餘額分別為150.00萬元、310.58萬元。大餘灣公司2014年末資產負債率為75.38%，公司針對上述對外資助款項未履行董事會、股東大會審議程序及臨時信息披露義務。同時，公司董事會分別於2015年1月14日、2015年8月5日、2016年1月28日審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金》的議案，公司存在在對外提供財務資助後的十二個月內，使用閒置募集資金暫時補充流動資金的情形。上述行為違反了深交所《股票上市規則》第1.4條、2.1條、《中小企業板上市公司規範運作指引》第7.4.3條、第7.4.4條、第7.4.8條的規定。
2、整改情況
公司對監管函所述情況做了如下整改：（1）公司按照《框架協議書》的約定，對木蘭置業進行增資，木蘭置業已成為公司控股子公司；（2）公司組織管理層加強對《中小企業板上市公司規範運作指引》等法律規章的學習，及時修改公司相應的內部控制制度，明確董事會對外提供財務資助的審批權限，審慎對待合併報表範圍外的子公司項目投資。
（二）2016年10月10日，湖北證監局對公司出具《湖北證監局關於武漢三特索道集團股份有限公司採取責令改正措施的決定》（[2016]19號）
1、主要內容
湖北證監局對公司現場檢查中，發現如下募集資金使用違規問題：
（1）2014年11月5日，公司募集資金專戶轉賬70.47萬元給保康三特九路寨旅遊開發有限公司（以下簡稱“保康公司”），該費用中包括應由三特索道分攤的共計1.7萬元的大餘灣會議、三特好空氣等項目費用，與募投項目無關。（2）2015年8月12日，公司從募集資金專戶轉賬405.69萬元給保康公司，其中10.24萬元屬於支付集團、武漢三特旅投部分員工的社保費，與募投項目無關。（3）2015年9月7日，公司從募集資金專戶轉賬507.36萬元給保康公司。當月23日，公司從保康公司調用該筆款項中的480萬元用於歸還交通銀行貸款，至2016年5月31日才歸還保康公司。（4）2016年1月13日公司從募集資金專戶轉賬2000萬元用於不屬於募投項目的其他支出，至1月20日和22日才分兩筆歸還該資金。（5）2016年1月13日公司從募集資金專戶劃出1500萬元用於補充流動資金，但公司1月29日才召開董事會，履行使用閒置募集資金補充流動資金的審批程序。
上述行為違反了《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理與使用的監管要求》第五條和第八條的規定。
2、整改情況
公司具體自查整改情況如下：
（1）完善募集資金管理制度，清理歸還挪用募集資金，進一步完善募集資金使用的審批流程，在募投項目子公司建立募集資金專戶和使用臺賬，建立財務信息網絡管理系統，對子公司財務實施有效監督；（2）對控股、參股公司進行全面清理；（3）加強投資項目管理，提高投資效益；（4）建立完善工程建設管理制度，控制建設成本；（5）完善治理結構，提高治理水平；（6）規範財務管理及其他經營行為；（7）疏通信息交流渠道，提高信息收集反饋管理水平，做好上市公司信息披露工作；（8）全面自查，整改到位、責任到人。
（三）2016年10月11日，湖北證監局對公司出具《湖北證監局關於武漢三特索道集團股份有限公司的監管關注函》（鄂證監公司字[2016]48號）
1、主要內容
湖北證監局在對公司的現場檢查中發現公司存在以下問題：
（1）募集資金管理方面的問題，包括募集資金管理制度不完善，信息披露不準確、不完整等。公司《募集資金管理制度》未明確要求建立募集資金使用情況臺賬，實際中也未建立募集資金使用情況臺賬，無法清晰說明每筆資金的使用用途；公司存在臨時挪用募集資金、將募集資金用於非募投項目等問題，但沒有在定期報告及募集資金存放和使用專項報告中披露等。
（2）董事會運作方面的問題，包括管理制度不完善、獨立董事缺位等。《公司章程》第110條第四款和第五款對董事會的決定融資、融資租賃、對外提供財務支助的金額授權等內容與《股東大會議事規則》第47條第四款不一致，存在衝突；公司董事會在2016年1月29日接受獨立董事馮果的辭職申請，導致公司獨立董事只有2人，不足公司董事數量的三分之一，不符合《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第一條（三）的規定等。
（3）財務方面存在的問題，包括會計科目核算不規範，個別會計憑證附件裝訂錯誤、財務會計基礎尚需進一步加強等。2015年6月18日，公司子公司武漢三特田園牧歌俱樂部管理有限公司承租了東湖風景區長天樓酒店，並委託崇陽三特雋水河旅遊開發有限公司（以下簡稱“崇陽雋水河”）管理，託管期5年，崇陽雋水河對長天樓實施裝修並於2015年12月將裝修費用306.61萬元轉入固定資產，按照10年計提折舊，違反了《企業會計準則》“公司對注入固定資產的裝修改建支出應放在長期待攤費用核算，按照合同約定的租賃期限進行攤銷”的規定；2015年9月24日，公司從交通銀行募集資金專戶轉賬300萬元至崇陽旅業，所附憑證說明資金用途是支付向陽湖農業項目，經核查，該筆款項實際為支付崇陽旅業募投項目，在裝訂憑證時錯誤所致。
（4）其他問題，包括對外提供財務資助不合規。公司2015年未經股東大會審議，向其參股公司木蘭置業及其全資子公司大餘灣公司提供共計482.52萬元的項目投資款，屬於財務資助。大餘灣公司的2014年末資產負債率為75.38%，且公司在2015年開展了閒置募集資金補流的活動。上述行為違反了深交所《中小企業板上市公司規範運作指引》第7.4.4條、第7.4.7條和第7.4.8條。
2、整改情況
公司就以上整改事項採取瞭如下措施：
（1）公司由董事長牽頭成立整改領導小組，制定了歸還資金、完善制度等整改計劃，責任分工到人，分頭落實文件中指出的不規範行為的整改。
（2）公司內部召開中層以上幹部現場會議，通報湖北證監局的相關文件，確定了整改計劃，並特別敦促相關人員確保落實整改措施。
（3）公司邀請保薦代表人、註冊會計師對公司總部財務人員、董秘處工作人員及子公司財務人員進行了集中業務培訓，講解募集資金監管的相關法律法規，提升相關人員的合規意識和專業能力。
（4）公司參照最新的監管規定，對現有募集資金管理制度進行了梳理，修訂了公司《募集資金管理制度》。
（四）2016年11月25日，深交所對公司出具《關於對武漢三特索道集團股份有限公司及相關當事人的監管函》（中小板監管函【2016】第192號）
1、主要內容
2015年9月7日，公司從募集資金專戶轉賬507.36萬元給保康公司。當月23日，公司從保康公司調用該筆款項中的480萬元用於歸還交通銀行貸款，至2016年5月31日才歸還保康公司。2016年1月13日，公司從募集資金專戶轉賬2000萬元用於不屬於募投項目的其他支出，至1月20日和22日才分兩筆歸還該資金。2016年1月13日，公司從募集資金專戶劃出1500萬元用於補充流動資金，但1月29日才召開董事會，履行使用閒置募集資金補充流動資金的審批程序。此外，2014年11月5日，公司從募集資金專戶轉賬70.47萬元給保康公司，其中應由三特索道分擔的1.7萬元費用與募投項目無關。2015年8月12日，公司從募集資金專戶轉賬405.69萬元給保康公司，其中10.24萬元與募投項目無關。
公司上述行為違反了深交所《股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條和《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第1.3條、第6.1.2條、第6.3.1條、6.3.8條、第6.3.9條、第6.4.2條的規定。公司董事長劉丹軍、副董事長兼總裁鄭文舫、副總裁兼時任總會計師董建新未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了深交所《股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條、第2.1條、第3.1.5條的規定，對公司上述違規行為負有重要責任。公司副總裁兼董事會秘書王櫟櫟未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了深交所《股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條、第2.1條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定，對公司上述違規行為負有重要責任。
2、整改情況
上述事項，公司已在收到湖北證監局對公司出具《湖北證監局關於武漢三特索道集團股份有限公司採取責令改正措施的決定》（[2016]19號）後進行了整改，整改情況詳見本文“二、最近五年被證券監管部門和交易所採取監管措施及整改情況/（二）2016年10月10日，湖北證監局對公司出具《湖北證監局關於武漢三特索道集團股份有限公司採取責令改正措施的決定》（[2016]19號）/2、整改情況”。
三、最近五年收到證券監管部門和交易所其他監督文件
（一）關注函
公司於2017年1月4日收到深圳證券交易所下發的《關於對武漢三特索道集團股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2017】第3號）。
（二）問詢函
1、公司於2015年4月9日收到深圳證券交易所《關於對武漢三特索道集團股份有限公司2014年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2015】第29號）。
2、公司於2015年7月3日收到深圳證券交易所《關於對武漢三特索道集團股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2015】第11號）。
3、公司收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對武漢三特索道集團股份有限公司2015年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2016】第265號）。
4、公司收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對武漢三特索道集團股份有限公司2016年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2017】第12號）。
5、公司於2017年10月12日收到深圳證券交易所《關於對武漢三特索道集團股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2017】第544號）。
6、公司收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對武漢三特索道集團股份有限公司2017年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2018】第297號）。
7、公司收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對武漢三特索道集團股份有限公司2018年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2019】第58號）。
特此公告。
武漢三特索道集團股份有限公司董事會
2020年3月16日
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