A股市場又一項“巨無霸”重組案例開啟。中房股份（600890，SH）3月20日晚間發佈重組報告書（草案），擬通過資產置換及發行股份的方式購買忠旺精製、國家軍民融合基金持有的忠旺集團100%股權。
本次交易忠旺集團100%股權作價高達305億元。交易完成後，中房股份的控股股東將變更為忠旺精製，實際控制人將變更為劉忠田。本次交易構成重組上市。
圖據忠旺集團官網
305億大重組，忠旺集團借殼上市
據紅星資本局瞭解，早在2015年忠旺集團就有借殼中房股份計劃。
2015年10月9日，中房股份曾經宣佈停牌籌劃重大事項，隨後發佈擬購買忠旺集團100%股權的草案。在當年的方案中，擬置出資產作價2億元，忠旺集團100%股權作價282億元，差額部分為280億元，由中房股份以發行股份的方式向忠旺精製購買。
但雙方首次聯姻並不順利。在中房股份2016年第二次臨時股東大會上，重組配套融資方案被否。此後，重組各方協商刪除了配套融資方案，但重組事項遲遲沒有取得實質性進展。2019年8月26日，中房股份公告稱，終止重組。
此番雙方已是二度聯姻，忠旺集團100%股權作價也上升至305億元。
據披露，交易共包括兩個環節。一是重大資產置換，中房股份擬以其持有的新疆中房100%股權作為置出資產，與忠旺精製所持有的忠旺集團股權中的等值部分進行置換。
二是發行股份購買資產。中房股份將向忠旺精製、國家軍民融合基金髮行股份購買置換後的忠旺集團股權中的差額部分。在此次交易中，忠旺集團100%股權於評估基準日經審計的合併報表歸屬於母公司所有者權益為268.06億元，評估值為305.29億元，評估增值率為13.89%。
忠旺集團100%股權作價305億元，擬置出資產作價2億元，差額部分為303億元。差額部分由中房股份以發行股份的方式向忠旺精製、國家軍民融合基金購買。
本次發行股份購買資產發行價格為6.16元/股（不低於定價基準日前120個交易日股票均價的90%）。以此計算，中房股份需分別向忠旺精製、國家軍民融合基金髮行47.48億股、1.71億股股份。最終發行的股份數量以證監會核准的數量為準。
國家軍民融合基金投資作為戰略投資者，去年底才引入忠旺集團。2019年10月30日，忠旺與三隻基金簽訂增資及股權轉讓協議，共計獲得30億元戰略投資，其中就包括國家軍民融合產業投資基金的10億元投資。
忠旺集團深加工業務，圖據官網截圖
忠旺集團承諾，三年淨利潤不低於80億
重組草案披露，中房股份的房地產開發業務自2008年以來便處於停滯狀態，2009年出售徐州天嘉55%股權後，公司實質已無新增房地產開發業務。目前，中房股份的收入和利潤主要來源於對剩餘尾房的銷售及自有物業的出租。
紅星資本局查閱相關財報發現，近年來中房股份持續盈利能力減弱，營業收入和淨利潤出現較大幅度的下滑。2016年、2017年、2018年、2019年1-10月，中房股份實現的營業收入分別為1083.35 萬元、7654.22 萬元、1222.54 萬元和43.11 萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為-5099.20 萬元、-108.92 萬元、-4218.47 萬元和-2192.62 萬元，均呈虧損狀態。
中房股份表示，隨著房地產行業結構調整、中房股份存量房產的出售，以及報告期內中房股份未有新增土地儲備及新開工和竣工項目，中房股份原有房地產業務已面臨經營困境。
中房股份擬通過重大資產重組方式，置出盈利能力較弱的房地產業務，並置入忠旺集團100%股權。忠旺集團是全球第二大、亞洲最大的工業鋁擠壓產品研發製造商，主要從事工業鋁擠壓型材及相關產品的研發、製造和銷售，主要產品可分為工業鋁擠壓型材、鋁合金模板及其他相關產品等。
忠旺集團是高鐵“復興號”整車車體鋁擠壓材的最主要供應商，也是比亞迪、奇瑞、一汽、捷豹路虎、沃爾沃、奔馳、寶馬等國內外汽車廠商的合作伙伴，在高鐵整車車體鋁擠壓材、鋁合金建築模板、國內新能源車鋁合金車身等領域的市場佔有率穩居全國第一。
通過此次重組，忠旺集團實現A股借殼上市，上市公司將化身為一家工業鋁擠壓產品研發製造商。
根據中房股份與忠旺精製簽署的《利潤補償協議》，忠旺精製承諾，若重組資產過戶在今年內完成，忠旺集團承諾，2020年~2022年合併報表範圍扣非後歸屬於母公司的淨利潤，分別不低於20億元、28億元及32億元；若資產過戶完成在2021年，則忠旺集團承諾在2020年~2023年合併報表範圍扣非後歸屬於母公司的淨利潤，分別不低於20億元、28億元、32億元及34億元。
2017年及2018年，忠旺集團合併利潤表中的營業收入分別為204.37億元及221.45億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為36.64億元及44.28億元。
交易完成後，忠旺精製將成為控股股東
忠旺集團實控人劉忠田：
借來200元創業，曾問鼎內地首富
忠旺集團擬借殼A股上市，其實際控制人劉忠田也引起資本市場強烈關注。公開資料顯示，劉忠田，1964年出生，遼寧遼陽人，忠旺集團創始人，全國五一勞動獎章獲得者、全國勞動模範。
劉忠田出生於東北一個貧困家庭，早年創業頗具傳奇色彩，可能是中國“出道”年齡最小的企業家之一，才14歲就開始做生意。早在1978年，當改革春風剛剛吹進老工業基地遼寧時，劉忠田也揣著借來的200元錢到長白山做起了木材生意，初衷只是為了減輕家裡負擔。他每天用三輪車到山上把木材運下來，居然在短短几年時間裡賺到人生的第一桶金，成為當地有名的“萬元戶”，自己還買了一臺拖拉機。
到了1984年，因木材價格大跌，劉忠田無奈轉行去做耐火材料，主要賣給本地鋼廠。但1992年鋼廠沒落，劉忠田生意難做，於是又轉行成立了一家塑編廠，為附近的水泥廠供應編織袋。很快水泥廠也不行了，1993年後劉忠田再次轉行，創辦遼陽忠旺鋁型材有限公司（即忠旺集團前身），當時主要生產門窗使用的建築型鋁材。
1996年，劉忠田把過去幾年賺到的幾百萬元，全部投入到新的生產線。這次大投入讓劉忠田成為了行業前三的公司。隨後伴隨中國房地產行業迎來黃金時代，建築型鋁材也跟著水漲船高。5年之後，劉忠田的公司年營收已經突破了1億元，產能達到了30萬噸。
2001年，劉忠田謝絕了國際巨頭美鋁4.5億元的收購價格。但在與美鋁打交道的過程中，劉忠田看到了工業鋁型材的巨大前景，並在2002年力排眾議，決定忠旺從建築型鋁材行業向工業型鋁材轉型，連續7年投入巨資進行工廠的升級改造，並最終成就了“中國鋁材大王”的稱號。
2009年5月，中國忠旺控股有限公司（01333.HK）在香港聯交所掛牌，募集13億美元，也是自2008年金融危機以來全球融資規模最大的IPO。以當時股價計，劉忠田賬面身家一度高達260億港元，成功問鼎內地首富。不過後來因股價下跌，很快又失去了內地首富位置，但長年保持著“遼寧首富”的位置。
在2019年福布斯富豪榜上，劉忠田仍以200億元身家排名第116位。隨著忠旺集團開始衝擊A股上市，如果順利實現，劉忠田的身家無疑也將大幅提升。
紅星新聞記者 李偉銘
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