1139年，金国撕毁合约，分为东西两路再度大举进攻南宋。此次侵攻以东路完颜宗弼为主，从开封方向进攻南宋两淮防线。西路由完颜撒离喝率部进军川陕。
由于南宋方面对此次侵略毫无准备，导致形势如雪崩一般迅速恶化。东线，在开封府、拱州、应天府、河南府相继复陷之后，兴仁府、淮宁府等大批州县开城投降。西线，原伪齐控制区几乎全部开城迎接金军，使得后者几乎没费什么力气就占领了凤翔府，而这些仅仅是金军一个月之内取得的战果。愈发危急的形势迫使宋高宗放弃了和平的幻想，紧急要求众将进行抵抗。
被之前的短暂和平憋了一肚子火的宋军众将开始发力。东京副留守刘锜率领“八字军”在顺昌府挫败了完颜宗弼的南下主力，淮东的韩世忠收复了海州，淮西的张俊收复了宿州、亳州。四川的吴璘将金军顶在了蜀地之外。各路宋军的坚决反击开始让态势向着不利于金军的方向发展。
在鄂州驻扎的岳飞在接到皇帝的御札后，派遣张宪、姚政带领部分精兵增援刘锜，命令董荣、牛显、张峪、梁兴、赵云、李进等将官率领精干部队渗透进河北，配合在敌后活动的李宝部发动抗金武装截断金军后勤联络线，同时，通过光复虢州，与陕州、商州的宋军取得了联系，极大地改善了己方态势。在准备妥当后，宋军主力渡过长江，开始向河南地区进军。经过半个多月的作战，岳家军数次将金军杀得大败，先后收复颖昌府、淮宁府、河南府、郑州、汝州、蔡州、陕州等地。此后，宋军在郾城县和颖昌府集中，与开封的金军进行对峙。
在正面战场激烈厮杀的同时，敌后抗金武装也纷纷活跃起来。“忠义军马”李宝、孙彦部夜袭宛亭县，击溃金军骑兵四千余人，砍死千夫长四人，阵斩主将“都元帅、越国王、前军四千户”完颜鹘旋。“忠义军马”孟邦杰部偷袭南城军，斩杀金军3000余人。被派到敌后的董荣、梁兴等将官分为两部相互配合，先后攻占绛州垣曲县、孟州王屋县，并在济源县西的曲阳将5000金军追杀十里，又将赶来支援的万余金军击溃。
充分发动人民群众，实力愈加壮大的各路抗金武装不断打击金军，收复失地，极大地壮大了北方抗金的声势。梁兴在给岳飞汇报情况的信中写道：“河北忠义四十余万，皆以岳字号旗帜，愿公早渡河。”现在，岳飞眼前的最大障碍，就是敌人主力聚集的开封了。
驻扎在开封的完颜宗弼此时非常清楚自己的处境，但他仍然对胜利抱有信心——只要能够捕捉到岳飞主力部队，就可以充分发挥己方的骑兵优势，一次性将岳飞击垮，从而扭转整个局面。因此他召集了多地的军队集中在开封，准备发动这决定性的雷霆一击。
七月，金军经过侦查发现，岳飞的指挥部和部分主力驻扎在郾城县境内，一旦将其击破，就可以以此为突破口，任意向东或向西卷击宋军诸部组成的连贯防线。为此，金军集中调拨了1.5万精锐骑兵发动突袭，并以步兵作为第二攻击波，攻势规模达到了10万人以上。七月八日，准备发动偷袭的金军被宋军斥候发现，动向暴露，于是金军猛扑郾城。
此时岳飞身边只有亲军背嵬军和游奕军一部，兵力精干但薄弱。为了击破金军两翼主力骑兵“拐子马”，他安排儿子岳云率领精锐骑兵正面硬撼金军前锋：“必胜而后返，如不用命，吾先斩汝矣！”而后展开步兵部队，用麻扎刀、大斧等重兵器迎战金军铁骑。
开战之后，岳云骑军与金军骑兵反复恶战，双方往返冲突几十回合不分胜负，最终金军还是被战力剽悍的岳云骑军先后击垮两翼，使得金军“拐子马”突击战术宣告彻底失败。而宋军步兵也及时冲入战场，与金军骑兵搅缠在一起。
战斗逐渐白热化，岳飞全军都投入了作战，而金军兵力源源不绝。危急时刻，岳飞亲率40骑杀入敌阵。宋军士气大振，步兵们“手拽厮劈”，将敌人从马上硬拽下来用刀斧砍死。金军发现宋军抵抗极为顽强，便投入了铁浮屠重骑兵，希望能够一锤定音，摧垮宋军最后的挣扎。
见到铁浮屠投入战场，岳飞果断下令变阵，步兵们很快组成了一个个由数人编成的战斗小队。这些灵活的作战单位“或角其前，或掎其侧，用能使敌人之强，不得逞志与我，”这使得金军铁骑无法驰骋冲突，反而让宋军形成了数人对一骑的近战状态。《宋史·卷四百零三·张威传》记载：“分合不常，闻鼓则聚，闻金则散。骑兵至则声金，一军分为数十簇；金人随而分兵，则又鼓而聚之。倏忽之间，分合数变，金人失措，然后纵击之，以此辄胜。”训练有素的宋军步兵用麻扎刀、大斧猛砍金军骑兵没有防护的马腿。彼此用皮索相连，如墙而进的铁浮屠狂潮骤然崩塌。双方从下午一直打到天黑，金军终于无法支撑，撤出了战场。
此战中，拐子马战术和铁浮屠重骑都被击破，完颜宗弼哀叹：“自海上起兵，皆以此胜，今完矣！”
战败之后，完颜宗弼认为在此处很难扭转形势，便将突破口锁定在其他宋军部队上。他整顿好兵力之后杀向颖昌府王贵部。为了防止岳飞部增援，完颜宗弼在颖昌与郾城之间的临颍县派遣8000多人保护自己的侧后，并截断岳飞部与王贵部的联系。
由于金军战败之后没有任何动作，岳飞敏锐地察觉到敌人很可能要在王贵那边找回场子，于是他立即派遣岳云率军立即前去援助王贵，并命令在淮宁府修整的张宪部迅速靠拢，准备进击临颍县，打通与王贵部的联系。
宋军悍将杨再兴的三百余骑侦察部队在临颍县附近的小商河地区遭遇金军主力。为了给即将到来的张宪部争取时间，杨再兴率部发起了决死突击。但由于兵力差距过大，在令敌人付出了2000余人的重大伤亡，万户长撒八孛堇等百余名军官被击毙的惨重代价之后，杨再兴及其部下全部战死。杨再兴本人被乱箭射死在小商河中。张宪部赶到战场，将这支金军追杀30里，收敛了杨部将士的尸骨。杨再兴的尸骨火化之后，遗骸中挑出了两宋升的敌军箭头。
七月十四日，金军十余万人抵达颖昌，在舞阳桥摆开阵势，打算与宋军决战。
颖昌府的王贵部加上来援的岳云部一共也只有五个不满编的军，同金军实力相差极为悬殊。王贵决定与岳云率三个军出城作战，董先和胡清率剩余的踏白军、选锋军守城。城外一旦战事不利，便退回城中固守待援。
岳云率领800精骑再次与金军展开恶战，王贵和其他将领也先后率部投入战场。双方持续交战了很久未分胜负，岳云部杀得“人为血人，马为血马”，仍旧奋勇突击，继续厮杀。战局的僵持，惨烈的战况让王贵不禁产生了放弃战斗，返回城中的想法。王贵并非庸才，作为岳飞同乡，早在岳飞成军的早期就一直跟随战斗直到今天。我们很难想象是什么原因让这位宿将失去了战意，或许是双方实力对比“势殊悬绝”，也可能是外线的张宪部迟迟未能赶到战场。但在最后，浴血奋战的岳云舍生忘死的努力和醍醐灌顶般的斥责让他恢复了勇气，继续将自己和金军钉在了原地。
战斗从早上打到了午后，胜负依旧不明朗。城外的宋军已经投入了全部力量却仍然无法将敌人击退。城中的董先和胡清愈发觉得形势危急，如此下去绝无战胜的可能。二人决定拼死赌上一把，将选锋和踏白两军合兵一处偷偷出城，在战场外绕到金军背后，看准时机发动了突然进攻。
这次猝然一击大大出乎金军预料，阵营被突然出现的宋军生力军一举冲垮，前线部队失去支援也纷纷撤退下来。王贵、岳云等人乘势发动反击，将金军的撤退打成了溃退，取得了丰硕的战果。此役击杀金军5000余人，俘获2000余人，缴获战马3000多匹，阵斩金吾卫上将一人，将副统军粘罕孛堇打成重伤，千夫长以下军官俘虏78人。
这两次作战的失败，标志着金军试图与宋军争夺战略主动权的行动宣告破产。之后在开封外围的朱仙镇之战，岳家军更是打出了宋军500骑将金军赶出开封的神仙仗。
这几次战役的胜利令北方震动。在正面战场与敌后战场的双重打击下，金朝统治动摇，人心离散，法令在遍地义旗的幽州以南几乎已经无法执行，“河北诸郡无一人从者”。百姓开始串联并偷偷准备军用物资，时刻等待着北伐军到来。
但在这时，一封要求军队撤退，岳飞赶回临安朝见高宗的命令传到军中。为了防止岳飞动用“便宜从事”的战场指挥权，朝廷还给出征的各军级指挥员各自发出了撤退命令，这就是所谓的“十二道金牌”。
《梦溪笔谈》记载：“驿传旧有三等，曰步递、马递、急脚递。急脚递最遽，日行四百里，唯军兴则用之。熙宁中，又有金字牌急脚递，如古之羽檄也。以木牌朱漆黄金字，光明炫目，过如飞电，望之者无不避路，日行五百余里。有军前机速处分，则自御前发下，三省、枢密院莫得与也。”
这种情况下，就算岳飞打算抗命，要求各军继续作战，但其他指挥员已经无法忽视来自最高层的命令了。岳飞只能撤退。
本来满怀希望的收复区居民不禁大声号哭。
七月下旬，岳飞班师回朝。敌后作战的梁兴、李宝等将只能率部四处转战南下，有的甚至战斗一两年之久才回到鄂州。其他义军和民间武装由于失去了正规军的支持，在金军的强大攻势面前全部走向了失败。
“所得诸郡，一旦都休！社稷江山，难以中兴！乾坤世界，无由再复！”
绍兴十一年十二月二十九日，岳飞、张宪、岳云的一生走到了尽头。岳飞军中声望最高的将领牛皋被毒死，军队遭到反复清洗，大批文武幕僚遭到了整肃。蔓延开来的迫害很快波及了军政两界，同情岳飞，不愿议和的官员几乎被连根拔起。
绍兴三十一年，金主完颜亮南征。大兵压境之际，宋高宗开始后悔当初处置岳飞等人的决定。
“岳飞若在，虏军岂容至此。”
岳飞死后很久，“岳飞旧部”成为了一个拥有荣誉和盛名的称呼，他代表着无上的忠义和勇武。这个群体中，有在绍兴晚期大放异彩的李宝，南宋中期名将毕在遇（其父为岳飞卫士），南宋晚期军事家孟珙（曾祖与祖父皆为岳飞部下）等杰出人才，他们与更多不知名的从岳家军走出来的忠勇之士一起，将“八千里路云和月”的悲壮故事和慷慨激昂的英雄精神流传到了今天。
完。
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