證券代碼：600163 證券簡稱：中閩能源 公告編號：2020-007
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
中閩能源股份有限公司（以下簡稱“中閩能源”或“公司”或“上市公司”）第八屆監事會第二次臨時會議於2020年3月23日以電子郵件方式發出會議通知和材料，2020年3月27日在福州市五四路210號國際大廈22層第一會議室以現場表決方式召開，會議應到監事3人，親自出席監事3人，公司財務總監、董事會秘書等高管人員列席了會議，會議由監事會主席陳瑜先生主持，會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《中閩能源股份有限公司章程》等有關規定。
二、監事會會議審議情況
經與會監事認真審議，以記名投票表決方式，逐項表決審議通過了以下議案：
（一）逐項審議通過了《關於調整公司重大資產重組募集配套資金方案的議案》
公司2019年第一次臨時股東大會審議通過了《關於公司發行股份和可轉換公司債券購買資產並募集配套資金方案的議案》等涉及公司發行股份和可轉換公司債券購買公司控股股東福建省投資開發集團有限責任公司（以下簡稱“投資集團”）持有的福建中閩海上風電有限公司（以下簡稱“中閩海電”）100%的股權並募集配套資金（以下簡稱“本次交易”或“本次重大資產重組”）的相關議案。根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）於2020年2月14日發佈的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等規定，對公司本次交易中涉及的非公開發行可轉換公司債券募集配套資金（以下簡稱“本次募集配套資金”）方案進行調整，具體調整的內容如下：
1、調整本次募集配套資金的發行對象數量
調整前為：
（1）本次交易的整體方案涉及的發行對象數量
本次交易包括：①公司向投資集團發行股份和可轉換公司債券購買投資集團所持有的中閩海電100%的股權；②公司向不超過10名投資者非公開發行可轉換公司債券募集配套資金，募集配套資金總額不超過56,000萬元，不超過本次交易中發行股份和可轉換公司債券購買資產交易價格的100%。
本次配套融資的生效和實施以本次發行股份和可轉換公司債券購買資產的生效和實施為條件，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份和可轉換公司債券購買資產行為的實施。
（2）發行可轉換公司債券募集配套資金方案涉及的發行對象數量
本次募集配套資金髮行的可轉換公司債券的發行對象不超過10名，需為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、合格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他證券監管部門認可的合格投資者，具體發行對象將在本次交易獲得中國證監會核准批文後，根據發行對象申購報價情況確定。
調整後為：
（1）本次交易的整體方案涉及的發行對象數量
本次交易包括：①公司向投資集團發行股份和可轉換公司債券購買投資集團所持有的中閩海電100%的股權；②公司向不超過35名投資者非公開發行可轉換公司債券募集配套資金，募集配套資金總額不超過56,000萬元，不超過本次交易中發行股份和可轉換公司債券購買資產交易價格的100%。
本次募集配套資金髮行的可轉換公司債券的發行對象不超過35名，需為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、合格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他證券監管部門認可的合格投資者，具體發行對象將在本次交易獲得中國證監會核准批文後，根據發行對象申購報價情況確定。
表決結果：同意3票，佔出席會議有效表決權的100%，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司2020年第一次臨時股東大會審議。
2、調整本次募集配套資金的初始轉股價格的確定規則
調整前為：
本次募集配套資金髮行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%，定價基準日為上市公司募集配套資金髮行可轉換公司債券的發行期首日。初始轉股價格由上市公司股東大會授權上市公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和上市公司具體情況與聯席主承銷商協商確定。後續如相關監管機構對非公開發行可轉換公司債券定價方式出臺相關政策指引的從其規定。
調整後為：
本次募集配套資金髮行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%，定價基準日為上市公司募集配套資金髮行可轉換公司債券的發行期首日。初始轉股價格由上市公司股東大會授權上市公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和上市公司具體情況與聯席主承銷商協商確定。後續如相關監管機構對非公開發行可轉換公司債券定價方式出臺相關政策指引的從其規定。
3、調整本次募集配套資金的限售期安排
調整前為：
本次募集配套資金中投資者認購的可轉換公司債券自發行結束之日起12個月內將不得以任何方式轉讓，在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。
若投資者認購的可轉換公司債券限售期與證券監管機構的最新監管意見不相符，上述投資者限售期安排將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。上述限售期屆滿後，將按照中國證監會及上交所的有關規定執行。
調整後為：
本次募集配套資金中投資者認購的可轉換公司債券自發行結束之日起6個月內將不得以任何方式轉讓，在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。
特此公告。
中閩能源股份有限公司
監事會
2020年3月28日
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