導讀：“如今覆盤來看，天聖製藥存在如此重大的隱患，顯然是不滿足IPO上市條件的，而相關案件其後也顯示，其公司治理和內控也存在較大的漏洞和缺失。”北京一家老牌投行的一名資深保代坦言，天聖製藥是否構成上市欺詐可能還需監管層的進一步判定，但作為其此次IPO的保薦機構和上市後的持續督導責任人——華西證券恐難脫其咎。
本文由叩叩財訊（ID：koukounews)獨家原創首發
從一家順利通過IPO發審委“嚴苛”審核而上市的明星企業到淪落至退市邊緣的垃圾股，天聖製藥(SZ.002972)僅用了不到兩年時間，這也夯實了其對於A股市場而言堪稱史上最牛“變臉王”的地位。
2017年5月19日才掛牌交易的天聖製藥雖然才僅僅上市不到三年，但其卻已經成為了A股3000餘家上市企業中一個最為奇葩的存在——上市尚未滿一年，核心高管團隊便集體涉重大刑事案件被拘；上市次年，業績便大幅下滑同比超過50%；2019年4月，距離其正式登陸資本市場還不足兩年，才剛剛擺脫次新股頭銜的天聖製藥，隨之而來的退市風險警示又讓其披星戴帽成為了*ST股。
日前，已經更名為*ST天聖的天聖製藥發佈公告稱，根據重慶市第一中級人民法院出具的《刑事判決書》，天聖製藥犯單位行賄罪、對單位行賄罪，判處罰金380萬元；控股股東及實控人劉群犯單位行賄罪、對單位行賄罪、挪用資金罪、虛假訴訟罪等，多罪並罰，共判處19年有期徒刑，判處罰金200萬元，沒收財產800萬元。
的確，天聖製藥上述涉及的這一系列案件便是引發其資本之樓坍塌的關鍵所在。據叩叩財訊調查獲悉，這一條最終引發並導致天聖製藥致命危機的導火之線，早在十餘年前就被埋下，而在2017年初，重慶市各級紀檢機構反腐高壓勢態之下所迸發出的星火則成為了該引線燃燒的始點。
“早在2017年3月，天聖製藥的危機便已經日漸顯露，也基本上已經註定了其今時今日的結局。”一位接近於劉群的知情人士向叩叩財訊透露，斯時，某位與劉群認識多年且交往甚密的重慶醫療系統資深人士落馬被查，而該人士的另一身份則是天聖製藥重要客戶的一把手負責人。
“該重慶醫療系統資深人士接受調查，對劉群與天聖製藥意味著什麼，自是不言而喻。”上述知情人透露，而此時正是天聖製藥IPO申請即將上會受審之前的關鍵時期。
公開信息顯示，2017年3月6日，天聖製藥IPO正式更新其招股說明書並隨之召開初審會，同年4月10日，在發審委2017年第51次會議上，天聖製藥IPO申請正式上會。
顯然，在IPO審核中，包括天聖製藥實控人劉群及其IPO的中介保薦團隊在內，向監管層刻意隱瞞了天聖製藥正在被重大致命危機波及的事實。
“如今覆盤來看，天聖製藥存在如此重大的隱患，顯然是不滿足IPO上市條件的，而相關案件其後也顯示，其公司治理和內控也存在較大的漏洞和缺失。”北京一家老牌投行的一名資深保代坦言，天聖製藥是否構成上市欺詐可能還需監管層的進一步判定，但作為其此次IPO的保薦機構和上市後的持續督導責任人——華西證券恐難脫其咎。
公開資料顯示，華西證券通過保薦和承銷天聖製藥IPO共獲得近7000萬的收益。
1）危機：在IPO前夜已顯露
如果時間回到2017年5月19日上午9時許，當聖製藥實控人兼董事長劉群在深交所上市大廳敲響掛牌交易之鐘時，其心情應該是憂喜參半的。
喜的是企業一朝上市輝煌騰達指日可待，但憂的是，劉群自己應該很清楚，隨著重慶醫療系統的反腐深入，一場災難的牽扯和波及已經在所難免。
在此兩個月的2017年3月，重慶市紀委對南川區人民醫院原黨委副書記、院長李劍平嚴重違紀問題進行立案審查。
李劍平便是劉群認識多年且交往甚密的合作伙伴，而重慶南川區人民醫院一直是天聖製藥最重要的醫藥流通銷售客戶之一。
“經查，李劍平違反廉潔紀律，收受可能影響公正執行公務的禮金；違反生活紀律；違反國家法律法規規定，利用職務便利為他人謀取利益，收受鉅額財物。李劍平受到開除黨籍、開除公職處分，其涉嫌犯罪問題線索移送司法機關依法處理。”對於李劍平的落馬，重慶市紀委如此定調。
此外，在重慶紀委對李劍平違紀的描述之一還有：“串通醫藥企業老闆，以權謀私，大肆斂財，嚴重侵害了群眾利益，且在黨的十八大後仍不收斂、不收手，性質嚴重，影響惡劣。”
多位知情人士其後指出，在重慶紀委通報中所指的醫藥企業老闆便是天聖製藥董事長劉群。
“劉群與李劍平之間的關係，在南川區人民醫院內部不是秘密，劉群通過給予回扣和直接行賄等手段與李劍平形成利益互換。”上述接近於劉群的知情人士透露。
實際上更在早前2015年，一位曾在南山區人民醫院擔任中層幹部，後因受賄罪判處11年徒刑的在押犯人曾肖賓便對李劍平發起了實名舉報，在其舉報信中稱李劍平為“帶頭大哥”，直指自2005年李劍平當上南川區人民醫院院長後，李將南川區人民醫院所有藥品耗材都交由劉群的公司——長龍集團來負責銷售經營，該公司多年來完全壟斷了南川區人民醫院的大部分供貨渠道，對醫院的藥品定價等有著決定性的影響。
長龍集團曾為天聖製藥的母公司，2007年，曾作為發起人創立天聖製藥。
據天聖製藥2017年IPO招股說明書顯示，在2014年至2016年三年間，南川區人民醫院一直位列其醫藥流通前5大銷售客戶名單的第四位，三年的銷售金額分別為8467.61萬、8869.44萬和10504萬，分別佔醫藥流通總銷售的7.10%、7%和7.12%。
值得注意的是，李劍平的落馬正是在天聖製藥IPO審核前的關鍵時期。
天聖製藥的此次IPO於2015年6月18日申報，2017年3月6日在回覆補充完監管層的反饋意見，隨後便更新了其IPO新預披露。也就是在此時，李劍平被爆落馬受查。
2017年4月10日，天聖製藥IPO上會受審。
有意思的是，在當日發審會發審現場，負責審核的發審委員還專門就天聖製藥“是否存在商業賄賂和變相商業賄賂情形”提出疑問，還要求結合訂單獲取方式和流程，補充說明天聖製藥相關內部控制制度能否有效防範商業賄賂風險，並由保薦代表人說明核查的過程、結論和依據。
“很顯然，在發審會現場，天聖製藥在敏感人物已經落馬被查的事實前提下，依然選擇了向發審委隱瞞或編撰事實。”上述資深保代表示，雖然並不清楚當時保薦代表人如何說明核查的過程、結論和依據，也不清楚其如何補充說明內部控制制度有效防範商業賄賂風險的，但如今看來這些所謂的結論和依據是諷刺和打臉的。
實際上，李劍平的落馬僅僅露出了劉群及天聖製藥行賄大案的冰山一角。
在李劍平落馬宣佈被調查後，重慶市當地多家醫院的負責人也紛紛“失聯”或“帶走被調查”，其中數起皆與劉群及天聖製藥有關。
2）淪陷：重要客戶集體涉嫌賄賂案
據天聖製藥此前公佈的由重慶市人民檢察院第一分院（以下簡稱“重慶一分檢”）下發的起訴書顯示，2003年至2018年初，時任天聖製藥法定代表人及實際控制人的劉群為使其實際控制的天聖製藥及其關聯公司謀取不正當利益，給予多名國家工作人員財物共計摺合人民幣1,474.8015萬元，其中劉群代表天聖製藥給予國家工作人員財物共計人民幣970.074萬元。
此外，上述起訴書還認為，2006年下半年至2017年下半年，劉群為使被告單位天聖製藥謀取不正當利益，給予國有事業單位財物共計人民幣405萬元，其中劉群代表天聖製藥給予國有事業單位財物人民幣260萬元。
重慶一分檢認為，被告人劉群及被告單位天聖製藥的上述行為應當以涉嫌單位行賄罪和對單位行賄罪追究刑事責任。
雖然起訴書中並未透露劉群具體的行賄對象，但據叩叩財訊獲悉，在2017年3月李劍平落馬之後，重慶市涪陵區中心醫院院長王曉波、重慶市墊江縣人民醫院院長馬明炎、重慶醫科大學校長兼重慶醫科大學附屬第一醫院院長雷寒等人也悉數被帶走調查，而這些人的“失聯”與劉群及天聖製藥皆有著或多或少的關聯。
2017年8月28日，重慶紀委、重慶監察委員會公佈，涪陵區中心醫院原黨委副書記、院長王曉波嚴重違紀被開除黨籍和公職。重慶紀委表示：王曉波違反國家法律法規規定，利用職務便利為他人謀取利益並收受財物，涉嫌受賄犯罪。
涪陵中心醫院比較起南川區人民醫院而言，其與天聖製藥的關係更為緊密。
據天聖製藥IPO招股書披露，涪陵中心醫院在2014年至2016年三年間，一直位列其醫藥流通前5大銷售客戶名單的第三位，三年的銷售金額皆超過1億元分別達到11038萬、11617萬和13895萬元，分別佔醫藥流通總銷售的9.26%、9.17%和9.42%。
除此之外，涪陵中心醫院還曾為天聖製藥前身——長龍天聖的出資人，在2002年10月時，曾以250萬元出資成為長龍天聖第三大股東，在2010年前後轉讓股權退出。
重慶市墊江縣人民醫院院長馬明炎則是在2018年5月前夕被帶走調查的，也就是在馬明炎落馬前後，2018年4月，天聖製藥控股股東及董事長劉群、總經理李洪、副總經理李忠、副總經理王永紅等核心領導團隊先後被有關部門留置或刑拘，也由此正式揭開了天聖製藥長達十餘年的涉賄窩案。
“馬明炎的確就是因為天聖製藥案件的牽連而被查的。”上述接近劉群的知情人士坦言，與李劍平、王曉波等人類似，馬明炎掌控的墊江縣人民醫院也是天聖製藥的重要客戶。
同樣來自天聖製藥IPO時披露的公開數據，2016年度，天聖製藥的醫藥流通前五名銷售客戶中，墊江縣人民醫院以1.65億元位居第二位，佔天聖製藥醫藥流通總銷售額的11.17%；2015年度，墊江縣人民醫院位居第二大銷售客戶，金額是1.32億元，佔比為10.42%。2014年度，墊江縣人民醫院仍然是天聖製藥第二大醫藥流通銷售客戶，金額1.2億元，佔比10.08%。
至此，包括墊江縣人民醫院、南川區人民醫院、涪陵中心醫院等在內，天聖製藥醫藥流通前5大銷售客戶中，至少有3家都捲入了劉群及天聖製藥鉅額行賄案件之中。
而在2014至2016三年間，位於天聖製藥醫藥流通客戶第一位的則是銷售金額每年超過4億元重慶三峽中心醫院，此前外界亦有舉報稱其與劉群的關係同樣“匪淺”，劉群曾向相關負責人行賄超百萬。但目前尚無確定消息在天聖製藥及劉群行賄的千萬鉅款涉案人中，是否有涉及到三峽中心醫院的有關人士。
據上述知情人透露，除了與醫院等直接客戶單位負責人過往甚密外，劉群在重慶政界中亦有不少因利益而聚的“朋友圈中人”。
如劉群與重慶市萬州區委原副書記洪承義之間，劉群以認洪承義的女兒為“乾女兒”的名義，給洪承義及其女兒各種好處。而洪承義則為劉群抬轎撐腰，幫助劉群將藥品打入萬州部分公立醫院。
除了洪承義外，根據重慶紀委監察委披露，在劉群等人被帶走前後，還有兩位重慶市官員或涉天聖製藥案被查。其中包括，2018年5月17日，重慶市政府副秘書長、辦公廳黨組成員羅德涉嫌嚴重違紀違法接受紀律審查和監察調查；同年5月19日，重慶糧食集團有限責任公司原黨委副書記、董事、總經理李光金涉嫌嚴重違紀違法接受紀律審查和監察調查。
這兩名被調查的官員有一個共同之處便是均曾出任過重慶市墊江縣委書記，卻在墊江縣任職的時間都較長。
天聖製藥的註冊地正是重慶墊江縣，作為一家從墊江縣走出來的上市企業，也正是在上述兩名官員執政期間，天聖製藥在墊江進入高速擴張發展期，劉群和他的合作伙伴李洪將天聖製藥從1000多萬註冊資本金變成了年營業額破10億元的擬上市公司。
3）擔責？華西證券保薦獲利近7000萬
除了身陷賄賂案醜聞，在申請IPO報告期內業績看似優異且增長強勁的天聖製藥在完成IPO之後不久便出現“變臉”。
2017年掛牌上市當年，天聖製藥錄得2.49億淨利潤同比增長10.73%，但到了2018年，其淨利潤僅僅1.11億，同比下降達55.06%，而到了2019年，其已經預計淨利潤虧損2.15億元至2.65億元。
“天聖製藥是否涉嫌欺詐上市，這還需要監管層繼續深入調查啊，但華西證券作為其IPO項目的保薦人，的確存在只‘薦’不‘保’、盡職調查有存在重大漏洞等問題。”上述資深投行保代認為。
此外，據重慶一分檢下發的起訴書顯示，天聖製藥除了涉及鉅額行賄案外，劉群等人的行為還涉及職務侵佔罪和挪用資金罪。
起訴書顯示，2016年5月至2018年3月，劉群利用擔任天聖製藥董事長職務上的便利，採用虛增款項及費用等方式將天聖製藥資金共計人民幣9,182.495萬元非法佔為己有。李洪利用擔任天聖製藥總經理職務上的便利，幫助劉群非法佔有天聖製藥資金人民幣435萬元。
2017年7月至2018年2月期間，劉群還通過繳納保證金、虛增款項、支付預付款和往來款等方式挪用天聖製藥資金人民幣3,325萬元借貸給他人，超過三個月未還。李洪利用擔任天聖製藥總經理職務上的便利，夥同被告人劉群挪用天聖製藥資金人民幣260萬元歸個人使用或借貸給他人，超過三個月未還。
2016年至2018年3月皆為天聖製藥IPO報告期和其上市後的持續督導期。
“從上述職務侵佔和挪用資金罪名顯示，在天聖製藥IPO期間和持續督導期間，企業的內控和治理機制一直存在很大的問題，而作為保薦人華西證券是未盡到保薦和督導義務的。”上述資深保薦代表人表示，即使在完成上市，華西證券作為保薦人還有持續督導期1-2年，據《證券發行上市保薦制度暫行辦法》顯示，保薦機構對上市公司持續督導的內容和重點首當其衝便是“督導上市公司有效執行並完善防止大股東、其他關聯方違規佔用上市公司資源的制度”和“督導上市公司有效執行並完善防止高管人員利用職務之便損害上市公司利益的內控制度”。
雖然天聖製藥上市後既成了A股史上最牛變臉王，其業績和股價也更是一落千丈，但華西證券卻已經通過保薦天聖製藥IPO將近7000萬的收益落袋為安。
據天聖製藥上市數據顯示，天聖製藥的發行費用總額為1.07億元，其中支付給華西證券的承銷費用為6513.66萬元和保薦費為260萬元。
不過，對於華西證券此次被捲入天聖製藥的漩渦，作為上市券商，有投資者已經開始擔憂其由此帶給華西證券的波及影響。
2019年6月，便有投資者通過平臺向華西證券董秘提問稱：“你們公司所保薦的天聖製藥目前市場有欺詐發行的嫌疑。若被查處屬實你們公司是否會按發行價賠付投資者，對本公司有什麼業績影響？”
如果認定天聖製藥IPO最終為欺詐發行，華西證券顯然也同樣難以逃過來自監管層嚴厲的處罰。
對於IPO造假案的中介處罰，此前A股亦有先例。
2016年遼寧振隆的IPO造假案則是近年來最為知名，也是處罰力度最大的一起由IPO現場核查而引發的案件。最終證監會決定給予其保薦機構信達證券頂格處罰：沒收信達證券業務收入160萬元，並處以320萬元罰款；對兩位保薦人尋源、李文濤給予警告，並分別處以30萬元罰款，並採取5年證券市場禁入措施，自宣佈處罰決定之日起，不得從事證券業務或者擔任上市公司董事、監事、高級管理人員職務。
相比罰款、警告或保薦人市場禁入措施等最終處罰，對券商影響最大的則是一旦自身被立案調查，其投行業務將直接遭受衝擊，尤其是保薦機構的其他項目都將遭受牽連。
根據證監會有關規定，券商一旦被立案調查，在此期間，證監會將暫不受理該券商作為保薦機構推薦的任何項目材料，也暫不受理相關保薦代表人具體負責的推薦的任何項目，而由其保薦的在會待審項目，也會因此按下暫停鍵。
此外，對於目前天聖製藥窩案的一審判決，*ST天聖表示，公司及控股股東劉群將在上訴期限內提起上訴。那麼該案最終的走向到底如何？其是否會被證監會認定為涉嫌欺詐上市？華西證券是否或者是以何種方式遭遇到監管的處罰？叩叩財訊將持續跟蹤！
（完）
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