证券代码：002459证券简称：晶澳科技公告编号：2020-044
晶澳太阳能科技股份有限公司
2020年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会没有否决议案的情形；
2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议；
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开。
一、会议召开情况
2、股权登记日：2020年3月24日
3、会议召开地点：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼8层会议室。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长靳保芳先生
6、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式召开
7、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》之规定。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东15人，代表股份1,094,449,719股，占公司有表决权股份总数的81.5734%。
其中：出席现场会议的股东9人，代表股份1,042,776,765股，占公司有表决权股份总数的77.7220%；通过网络投票出席会议的股东6人，代表股份51,672,954股，占公司有表决权股份总数的3.8514%。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东11人，代表股份79,334,959股，占公司有表决权股份总数的5.9131%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。
3、北京市金杜律师事务所委派律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、审议议案和表决情况
1、审议通过《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
公司股东邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）、邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）、邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）、邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙）作为关联股东，对本议案回避表决。
表决结果：同意1,071,256,354股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9978%；反对23,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0022%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者的表决情况为：同意56,141,594股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9589%；反对23,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0411%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的无关联关系的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2、审议通过《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
4、审议通过《关于第五届董事会董事薪酬（津贴）方案的议案》
表决结果：同意1,094,426,619股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对23,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者的表决情况为：同意79,311,859股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9709%；反对23,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0291%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过《关于第五届监事会监事薪酬（津贴）方案的议案》
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所
2、律师名称：孙及、潘艳梅
3、结论意见：
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、2020年第三次临时股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2020年3月30日
证券代码：002459证券简称：晶澳科技公告编号：2020-045
晶澳太阳能科技股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》的规定，针对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行登记备案。
2020年3月4日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案的议案》，具体内容详见公司于2020年3月5日披露在指定信息披露媒体的相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的有关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2019年9月4日至2020年3月4日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下:
一、核查的范围与程序
1、核查对象为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的内幕信息知情人。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在激励
计划自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。
二、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2020年3月5日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除下表所列示的4名核查对象存在买卖公司股票行为外，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。具体情况如下:
经核查，李京买卖公司股票的行为发生在其知悉内幕消息之前，买卖公司股票系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形，不存在利用未披露信息买卖公司股票的情况，不存在内幕交易的行为。靳军淼所持股份来源为新股增发，而非二级市场交易，且时间在公司筹划股权激励相关事项之前，因此也不存在内幕交易行为。
经核查，刘小虎、周月成分别于2020年1月8日、2020年1月22日首次知悉本激励计划内幕信息，其在知悉内幕信息前进行的交易，基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策；在知悉内幕信息后，由于二人对法律法规不够熟悉，存在买卖公司股票的情况，但是，二人并非本次激励计划的激励对象，因此，此二人的前述买卖公司股票的行为，不会对本激励计划产生重大不利影响。
三、结论
综上，经核查，公司按照相关法律法规的要求，建立了信息披露及内幕信息知情人管理制度，公司本次激励计划筹划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了知悉内幕信息人员的范围，并对知悉内幕信息的相关人员进行了登记。除刘小虎、周月成在知悉内幕信息后买卖公司股票的行为外，公司未发现其他相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。
证券代码：002459证券简称：晶澳科技公告编号：2020-046
晶澳太阳能科技股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2020年3月30日下午在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2020年3月27日以电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应参加的董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2020年3月30日召开的2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的股票期权的授予条件已经成就，同意确定2020年3月30日为首次授予日，授予110名激励对象1,655.23万份股票期权。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
董事XinweiNiu、曹仰锋、黄新明为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
证券代码：002459证券简称：晶澳科技公告编号：2020-047
晶澳太阳能科技股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2020年3月30日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2020年3月27日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席李运涛先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
二、审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》
经审核，监事会认为：本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
公司本次股票期权与限制性股票激励计划的股票期权的授予激励对象人员名单与公司2020年第三次临时股东大会批准的2020年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本次股票期权与限制性股票激励计划规定的股票期权的授予条件已满足，监事会同意公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予日为2020年3月30日，并同意向符合授予条件的110名激励对象授予1,655.23万份股票期权。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
监事会
2020年3月30日
证券代码：002459证券简称：晶澳科技公告编号：2020-048
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
重要内容提示：
●股票期权首次授予日：2020年3月30日
●股票期权首次授予数量：1,655.23万份
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司于2020年3月30日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定股票期权的首次授予日为2020年3月30日。现将有关事项说明如下:
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予1,800.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本134,167.537万股的1.34%。其中首次授予1,655.23万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本134,167.537万股的1.23%；预留144.77万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本134,167.537万股的0.11%，预留部分占本次授予股票期权总额的8.04%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三）股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股16.14元。即满足行权条件后，激励对象可以每股16.14元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（四）本激励计划的等待期和行权安排
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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若预留部分在2020年授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：
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若预留部分在2021年授予，则预留部分行权时间安排如下表所示:
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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（五）股票期权行权的业绩考核条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为行权条件。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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若预留部分在2020年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:
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上述净利润指以归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
■
若激励对象上一年度个人绩效考核评级结果为优秀/良好/合格/需改进，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评级结果为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年3月4日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020年3月12日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》、《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
（三）2020年3月5日至2020年3月14日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2020年3月19日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2020年3月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2020年3月30日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
四、股票期权首次授予的具体情况
（一）授予日：2020年3月30日
（二）授予数量：1,655.23万份
（三）授予人数：110人
（四）授予价格：16.14元/份
（五）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
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