資本市場已經站在了歷史性改革關口。從2019年7月22日科創板正式開市交易，到深化新三板改革的正式啟動，再到去年底新三板改革的相關業務規則定稿文件出臺，以及可預期的創業板改革等。本輪的多層次資本市場改革，與我國經濟週期的切換密切相關。
改革的關口就是投資的黃金窗口期，目前新三板迎來了歷史性發展機遇。本期由新鼎資本董事長張馳先生為大家帶來《新三板歷史性改革》為主題的課程分享。
一、新三板現狀
數據統計，截至2019年12月6日，新三板掛牌企業總數9,076家，其中創新層671家，基礎層8,405家企業。新三板指數在2015年達到最高峰，之後一路下滑，從2134點下跌到現在916點。目前有一些反彈趨勢，但尚不明顯。甚至部分企業開始陸續從新三板摘牌，2018年至2019年新三板整體處於負增長。
新三板中真的沒有好企業嗎？目前科創板受理的近160家企業，其中30%是新三板摘牌企業。而2018年A股上市企業110家，其中有近30%是從新三板摘牌過去的。由此可見，新三板有好的企業，只是缺少好政策，導致流動性較差，造成了新三板的僵局局面。
正是在這種背景下，近期新三板終於迎來了歷史性改革。下面將展開介紹關於新三板此次重要改革。
二、分層管理辦法
1. 增設精選層，層次定位
在創新層中之上，再增設精選層，給予最好的流動性和融資政策。
本次新三板改革，市場分層改革（增設精選層）是核心。引入公開發行、交易制度優化（尤其是推出連續競價制度）、降低投資者門檻、引導公募基金入市、轉板上市等均圍繞精選層展開，是本輪新三板深化改革的重要抓手。
精選層的增設將激活新三板優質存量市場，並給予增量市場良好的示範效應。本次精選層的設立，使新三板市場呈現金字塔結構，不同層次定位有所不同，其中基礎層面向滿足基本條件的中小企業，創新層面向的是初具規模尚處於成長期的中小企業，而精選層則是面向公眾化程度較高的優質企業，處於新三板市場的金字塔頂端。
2. 市場結構及路徑
精選層優質企業，滿足條件可以直接轉板A股。
精選層轉板機制的設立，為眾多優質新三板公司上市提供了除傳統IPO申報之外的新路徑，將顯著提升新三板市場的吸引力，也真正建立了股轉系統和滬深交易所的互通機制。
3. 精選層入層
創新層企業，通過公開發行可以進入精選層。
發行人應當為在全國股轉系統掛牌滿一年的創新層公司。掛牌公司擬進入精選層，應當聘請保薦機構等中介機構進行推薦，在履行公司內部決策程序後，向全國股轉公司提交申報材料，依次經全國股轉公司審查和中國證監會核准，完成公開發行後，達到精選層准入門檻後，方能進入精選層。
4. 創新層修改
1.）取消“最近12個月融資額累計不低於1000萬元”要求，調整為“掛牌以來發行融資金額累計不低於1000萬元”。
2.）調整創新層進入的負面情形
3.） 完善退出創新層情形
- 定期退出創新層：業績大幅下滑，期末淨資產為負值等財務方面；
- 即時退出創新層：合格投資者人數長期少於50人；股價長期低於面值；不規範運作。
5. 各層級調整機制
1.）確定了“定期+臨時”的分層調整機制
全國股轉公司每年4月30日會啟動掛牌公司所屬市場層級定期調整工作。如果掛牌公司觸發了相應層級即時退出情形的，全國股轉公司會在5個交易日內啟動即時層級調整工作。
2.）精選層實行“隨發隨進”
掛牌公司完成公開發行，且符合精選層進入條件的，在完成發行後即調整進入精選層。
3.）明確降層退出的後續安排
精選層公司觸發降層情形後，若符合創新層進入條件即進入創新層，不符合即進入基礎層。
4.）針對觸發臨時調整情形被調出精選層或創新層的掛牌公司，還設置了降層“冷卻期”
對於因信息披露虛假記載而被降層的公司，從嚴把控其再次進入更高層級的時間，要求間隔24個月；對於因股權分散度等其他情形而被即時降層的公司，要求其穩定運行12個月後才能進入更高層級。
6. 精選層掛牌
並向不特定合格投資者公開發行
1.） 誰可以發？向誰發？
新三板精選層標的來自掛牌滿一年的創新層公司
向開通新三板精選層交易權限的合格投資者
2.） 公開發行條件
具有持續盈利能力
財務狀況良好
財務合規
產權清晰
公司治理良好
信息披露合規
合規經營
3.） 市值/財務條件
市值和財務條件4套標準，總體遵循“市值和財務穩健性要求高低匹配的原則”，公司符合其一即可。
4.） 公眾性要求
公開發行的股份不少於100萬股
發行對象不少於100人
公開發行後股本總額不少於3,000萬元
公開發行後股東人數不少於200人
公開發行後公眾股東持股比例不低於25%，公司股本超過4億元的公眾股東持股比例不低於10%
5.） 規範性條件
不存在申報文件虛假記載、相關主體被立案偵查或立案調查、違規對外擔保或資金佔用、未按期披露定期報告、獨立持續盈利能力存疑等負面清單情形。
6.） 股份限售
控股股東、實際控制人及其親屬以及本次發行前持有10%以上股份的股東，自公司在精選層掛牌之日起限售12個月。
7.） 企業公開發行並進入精選層需履行的程序
三、股票定向發行規則
1. 堅持市場化導向
尊重公司自治，發行價格、發行時點、發行方式、融資規模等均由市場主體自主決定
借鑑註冊制理念，優化發行審查機制，提高募集資金使用率
2. 以信息披露為核心
以投資者需求為導向完善信息披露要求
規定了不得發行和終止審查的具體情形
3. 提高融資效率，降低融資成本
取消單次發行新增股東不得超過35人的限制
允許發行人在完成驗資後使用募集資金
允許掛牌同時發行，引入自辦發行和授權發行機制
優化發行審查程序：發行後股東累計超過200人的，中國證監會在全國股轉公司出具自律監管意見基礎上，簡化行政許可程序；發行後股東累計不超過200人的，由事後備案改為事前審查，提高募資資金使用效率。
四、股票交易規則
1. 充分借鑑境內外證券市場有益經驗，在交易方式、價格穩定機制、交易風險防控機制進行改革
2、改善市場流動性，促進價格發現。新三板實行差異化交易機制
3. 精選層交易制度
開盤集合競價+盤中連續競價；
精選層引入四類市價訂單，即本方最優、對手方最優、最優五檔即時成交剩餘撤銷以及最優五檔即時成交剩餘轉限價訂單；
4. 精選層股票價格穩定機制
成交首日無漲跌幅限制，設首日臨時停牌機制。當股票成交價格較開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%、60%時，實施臨時停牌，每次10分鐘；
精選層連續競價股票價格跌幅為30%；
動態申報有效價格範圍：買入（賣出）基準價格以上（以下）5%或0.1元。
5. 基礎層，創新層改革措施
基礎層集合競價頻次由一天1次提升至一天5次；
創新層集合競價頻次由一天1次提升至1天25次；
6. 投資者最低申報數量由1000股下調至100股，並取消整數倍的申報要求
7. 調整大宗交易成交價格範圍
精選層：前收盤價上下30%；
基礎層、創新層：不高於前收盤價的130%或當日最高成交價；不低於前收盤價的70%或當日最低成交價。
五、信息披露新規
1. 完善信息披露差異化安排
精選層信息披露要求上市公司趨同；創新層信息披露要求在原有基礎上適度降低；基礎層信息披露突出客觀描述和風險揭示。
2. 信息披露的規則修訂主要是完善信息披露的差異化安排
文件類型；
審計及行業信息披露要求；
臨時報告差異化；
精選層額外需要披露。
六、其他
1. 轉板上市
精選層掛牌滿一年，可以轉板A股市場。不用證監會審核，需要交易所審核。
2. 優化投資者結構
降低新三板投資者門檻，基礎層為200萬元，創新層為150萬元，精選層100萬元
3. 允許公募基金投資新三板精選層企業
七、新三板精選層與其他板塊對比
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