1938年春天进攻李宗仁第五战区的日军三个师团中，以矶谷廉介第10师团风头最盛，他们从河北出发渡过黄河，占领济南后兵锋直指第五战区司令部徐州，蒋介石命令五战区总司令李宗仁立即发起反攻，可以肯定南京大屠杀也深深的刺激了蒋介石，与其坐以待毙不如扑上去拼个你死我活。
首先扑上去的是川军孙震第22集团军，众所周知3月17日守藤县的122师师长王铭章自杀殉国，少为人知的是他所属的第22集团军已经同日军第10师团缠斗达30余天，3月15日，日军突破防线抵达藤县城下，王铭章手下只有2000出头的兵力，城里还有一支从成都来的平民慰问团，他们送给王铭章一块匾，上面写着：“天府子弟，抗日保国”，日军攻城时这支慰问团输送弹药救护伤员，战后没有人知道他们的下落。
电影《血战台儿庄》
王铭章壮烈殉国后，城里的巷战继续了两天才结束。这里有川军的英勇，也有南京大屠杀的教训，战后统计守城2000官兵中有1800人阵亡，300余人负伤，蒋介石亲自为王师长主持了追悼仪式，号召中国军人都要向122师学习，与此同时他命令中央军第20集团军汤恩伯部划归五战区指挥，这是一支有德国造重炮的部队，截止3月19日，台儿庄至徐州一线集结的中国军队囊括了大江南北，除了汤恩伯的中央军和孙连仲的西北军第2集团军，还有川军杨森第6集团军，西北军张自忠第59军，廖磊和李品仙从广西带来的两个集团军，东北军于学忠第51军，以及韩德勤从江苏带来的补充兵，孙桐萱接替韩复渠带领的山东部队，还有战役后期到达的云南卢汉第60军，南腔北调的中国人集合在一起，地不分南北，人不分老幼，皆有守土抗战之责！
3月25日，日军从两个方向同时进攻台儿庄，大约300名日军夺取了城东的城隍庙，31师池峰城的士兵点燃了庙里的木制建筑，冲天大火烧了一整天，300名日军不是被烧死就是被打死，第二天另一股日军又钻进了城隍庙，池峰城还想故技重施，但发现庙里已经没有东西可以烧着了，日军自此在城隍庙建立了桥头堡，一步步的向庄内推进。日军坦克随后也加入了战斗，他们接近中国军队的战壕时突然听到欢呼声，日军驾驶员感到诧异放慢了速度，突然战壕里冲出一大群全身挂满手榴弹的中国士兵，刚才的欢呼声是他们决死前的呐喊，日军坦克和步兵被眼前的景象惊呆了，中国士兵瞬间和他们混在一起，有大约五分钟战场上听不到枪声，只有手榴弹此起彼伏的爆炸声。
白崇禧认为这种方式难以给日军坦克致命打击，他紧急调来了军委会直属第8重炮团，还从一战区借来了战防炮，3月27 日的一场战斗中，战防炮遇到了一支日军装甲部队，九辆日军坦克中的五辆当场被击毁，其余冒着烟退了回去。3月29日，第186团团长王冠五为纪念同盟会黄花岗起义27周年，挑选72名士兵代表当年的黄花岗72烈士，对日军占领的文昌阁发动突袭，这是一场有去无回的战斗，然而却产生了意想不到的战果，72名敢死队员全歼文昌阁日军，还抓了四个俘虏，自己损失了十四人。
截止3月31日，守卫台儿庄的31师已经损失过半，与此同时矶谷师团也陷入了重围，失踪许久的汤恩伯兵团突然冒出来猛击他们的侧背，中国炮兵完全切断了公路运输线，赶来救援的第五师团一部也很快陷入包围，矶谷廉介终于绝望了，他们丢下几乎所有重装备向临沂方向溃退，有的日本步兵甚至扔掉了步枪，要知道步枪的所有权属于天皇，“这是自日清，日俄战争以来，从未有过的的撤退”，一名日本随军记者在日记里写道，台儿庄战役结束的第二年矶谷廉介退出了现役，他和板垣征四郎，土肥原贤二是陆大的同班同学，板垣和土肥圆先后升任陆军大将，教育总监，陆军大臣，矶谷廉介的军事生涯以中将军衔告终，1942年2月起他担任香港总督，再也没有上过战场。
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