作者 | 魏雪
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實踐中，關於房屋的買賣經常會涉及到很多問題，首當其衝的就是已經出租的房屋該如何順利進行所有權變動，是否應當承擔違約責任的問題。在這種情況下需要了解的是一個特殊的突破合同相對性的規則，即“買賣不破租賃”。法律賦予承租人在租賃合同期間對租賃物的使用權，“買賣不破租賃”規則便是其具體表現。
- 典型案例
遼寧省瀋陽市中級人民法院 |（2007）沈民（2）房終字第95號 | 2007-03-25
- 案情簡述
2005年8月27日，金成烈（甲方）與孫立兵（乙方）通過中介簽訂了《租房協議書》，約定：甲方將位於和平區暉春路12號1-1-2房屋租給乙方使用，如單方違約，中介費一概不退，違約方承擔，並由違約方向對方賠償一個月房租損失費。乙方交押金200元，租期滿後多退少補。
2005年11月，金春仙（未成年人）通過買賣的方式取得了該訴爭房屋的所有權。
當月，被告吳京花（金春仙法定監護人）自稱代替金春仙收取了當月至2006年2月26日的房屋租金3600元。
2006年2月16日，被告吳京花以原告拖欠房屋租金為由與其發生了糾紛，於原告在場的情況下，該被告將原告物品移至該訴爭房屋之外。
孫立兵上訴請求改判吳京花、金春先（仙）賠償上訴人各項損失118799元，訴訟費由被上訴人承擔。
- 二審法院認為：
本案租賃房屋雖沒有更名到金成烈名下，但因金成烈能夠實際佔有、處分租賃房屋，並能夠將租賃房屋實際交付孫立兵，且本案當事人針對金成烈對租賃房屋享有權利均無異議。故金成烈與孫立兵簽訂的《租房協議書》繫有效協議。租賃房屋的所有權人變更為金春仙后，依據“買賣不破租賃的原則”，原租賃合同對其具有約束力。金春仙應按原《租房協議書》的約定享有權利和承擔義務。 因金春仙系未成年人，其從事民事行為應由其監護人代為進行。吳京花在原審第一次庭審中承認金春先是其女兒，可以認定金春先與金春仙為同一人。故吳京花向孫立兵索要房租金的行為屬於代理金春仙所為的行為，租賃合同中金春仙所負義務應由吳京花代為承擔。孫立兵已按約定向金成烈交納了房租金，金成烈對此並未提出異議。
吳京花將孫立兵經營的足療店內的物品搬出，是以其行為表明解除與孫立兵的房屋租賃合同，屬違約行為，應承擔違約責任。依據《租房協議書》的約定，如單方違約，中介費一概不退，違約方承擔，並由違約方向對方賠償一個月房租損失費。因吳京花故意違約，強行解除合同的行為給孫立兵造成的實際損失已超過合同約定的違約金數額。依據《合同法》第一百一十三條的規定，當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當於因違約所造成的損失。因此，吳京花對因違約給孫立兵造成的損失應承擔賠償責任。依據《合同法》第一百一十九條的規定，當事人一方違約後，對方應當採取適當措施防止損失的擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。因此，吳京花應賠償孫立兵物品損失3000元為宜。
- 案例評析
本案中，法院在認定《租房協議書》有效的情況下對“買賣不破租賃”進行了解釋與適用。即房屋所有權轉移，不影響簽訂的租賃合同的效力。且明確說明了新的房屋所有人金春仙應按《租房協議書》的約定享有權利和承擔義務。明確了新所有權人的地位，同時保護了承租人的合法權益。
筆者認為，“買賣不破租賃”這一突破合同相對性的規則，其立法目的在於保護作為善意第三人的承租方的利益與穩定租賃法律關係。因此在房屋租賃期間發生所有權變動，不影響租賃合同的繼續履行，承租人對租賃房屋依然享有使用權。
關於違約責任，首先，結合本案情況，《租房協議書》中約定了“如單方違約，中介費一概不退，違約方承擔，並由違約方向對方賠償一個月房租損失費。”最終法院依據雙方對違約責任的約定以及實際損失情況作出吳京花賠償孫立兵物品損失3000元的判決。其次，雙方對於房屋所有權轉移的違約責任並沒有約定。
對此筆者認為，在房屋已被出租且租賃協議對所有權變動的違約責任沒有約定的情況下，單純的房屋所有權轉移並不是承擔違約責任的法定情形，只有在因房屋所有權轉移導致合同目的無法實現，才會引起後續的違約責任承擔，如損害賠償等。
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