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在日本偷袭珍珠港后，美军派出了“企业”号和“大黄蜂”号航空母舰对日本本土进行了报复性的轰炸。1942年5月，在澳大利亚东北部的珊瑚海上，美国和日本进行了人类历史上航空母舰的首次大规模交锋。珊瑚海海战。在这次大战中双方都有极大的损失；日本“祥凤”号航空母舰被击沉，另一艘遭到了重创；美国的“列克星敦”号航空母舰被击沉，“约克城”号航空母舰遭到重创而被迫退出战场。
1942年5月，联合舰队总司令山本五十六进攻中途岛的计划得到了批准。山本五十六主张进攻中途岛的目的是想把“珍珠港事件”中残存的美国太平洋舰队引诱到中途岛，妄图一举歼灭其残存舰队。至此，中途岛战役拉开了帷幕。
当时，日本联合舰队共有200多艘舰艇，其中有11艘攻击力极强的战列舰、8艘航空母舰、700多架舰载机，而美国的太平洋舰队却只有3艘航空母舰、7艘重型巡洋舰和17艘驱逐舰。军事力量上的差距对美国极为不利。让人意想不到的是，山本五十六竟然将舰队分成了6个小舰队，明显削弱了己方的海上力量。更严重的是美国太平洋舰队的总部作战情报处竟然破解了日本频繁用于联络的密码，并成功破译出日本进攻中途岛的战略部署，这就在很大程度上弥补了军力量上的差距。
美国太平洋舰队司令尼米兹上将在获取情报后，马上制订了详细的作战计划，采取了避免和日军进行正面对抗的策略，并尽可能地削弱日军在海上的力量，计划利用潜艇和轰炸机袭击各个日本孤立的小舰队。5月24日，美国海军情报处再次破译出日军的作战计划。即日军舰载机将于6月4日大举进攻中途岛。这次密码破译的成功，直接将战争的主动权牢牢地抓在了美国人手里。
6月3日，日本舰队进入了既定位置，让山本五十六意想不到的是，他在这里根本没有看到美国的航空母舰。事实上在日军到来之前，美军派出了两支特快舰队，在中途岛占据了有利位置。4日清晨日海军中将南云忠一命令“赤城”号、“加贺”号、“飞龙”号和“苍龙”号航空母舰去轰炸中途岛上美军飞机，但这是不可能的，从美国破译密码的那一刻起，日本的一切计划便注定要落空。
紧接着，南云忠一又命令第二批飞机升上甲板装鱼雷，做好袭击美军军舰的准备。但却因为前去中途岛执行轰炸任务的第一批飞机要求进行第二次攻击的电报而放弃了这一计划，并将装好的鱼雷换成炸弹，此举更是导致日军贻误了最佳战机。最终，美国轰炸机成功炸毁了“赤城”号、“飞龙”号、“加贺”号和“苍龙”号航空母舰。面对这种情况，山本五十六不得不开始撤退。
此次战役，日本共丧失航空母舰4艘、重型巡洋舰1艘、飞机234架，以及几百名海军飞行员和2200多名水兵。自此，日本海军称霸太平洋的局面打破，美国和日本在太平洋上的力量形成了势均力敌的局势。
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