分享获取干货 《债转股法规规则汇编》（如何获取见文末指引）
前言
据中国人民银行微信公众号2020年1月9日消息，央行发布《盘点央行的2019 | 重点领域金融改革》显示，央行积极推进市场化债转股工作。初步统计，截至2019年末，市场化债转股投资规模超1.4万亿元。
银保监会支持增加制造业中长期融资和基础设施补短板，截至2019年末，对制造业、基础设施行业企业实施债转股分别为6754亿元、1936亿元。通过市场化债转股支持民营企业纾困，优化企业融资结构，已对37家民营企业实施了债转股。
金融资产投资公司共实施债转股项目363个，到位资金4250亿元，同时鼓励金融资产管理公司、地方资产管理公司、私募股权投资基金、各类资管机构等合格投资机构发挥各自优势，发起和参与市场化债转股项目。
什么是债转股
简单来说，就是将债权人持有的债权，转化为持有债务企业的股权。
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政策性债转股——以收债转股为主
政策性债转股是指在政府主导下进行的债权股行为。包括政府主导债转股企业的选择、债权转让定价、财政出资设立资产管理公司、政府为出资兜底等。
1999年到2016年9月，侧重点在于化解商业银行的不良资产风险。
政策性债转股的执行机构是四家金融资产管理公司，通过债转股的模式对应处置四大行的不良贷款。最终，四大资产管理公司用8,200亿元固息债券和5,700亿元现金剥离了1.4万亿元所对接银行不良贷款。
从效果上来看，一方面，国有商业银行不良贷款率显著下降；但另一方面，债转股并未能长效的解决国有企业的债务问题。
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市场化债转股——以发股还债为主
市场化债转股是指债权人与债务人在市场主导下为各自的利益，平等自愿地将债权转换为对债务企业股权的商事行为。
债转股过程中，政府通过制定规则等相关政策进行规范，不直接干预债转股对于与实施机构的交易，更加遵从市场原则。
2016年10月至今，是配合去产能、去库存和去杠杆而进行的市场化资产处置行为，本质是为了提升企业的经营效率。
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政策分水岭
政策性债转股与市场性债转股以2016年10月《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（54号文）的颁布作为分水岭。
那些机构可以实施市场化债转股
银行子公司、金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等，可以实施市场化债转股。
01
银行不能直接实施债转股，原因有二：
（1）法律明文禁止
《商业银行法》第四十三条：商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。
（2）持股风险高，资本消耗大
《商业银行资本管理办法(试行)》第六十八条：商业银行对工商企业股权投资的风险权重。
（一）商业银行被动持有的对工商企业股权投资在法律规定处分期限内的风险权重为400%。
（二）商业银行因政策性原因并经国务院特别批准的对工商企业股权投资的风险权重为400%。
（三）商业银行对工商企业其它股权投资的风险权重为1250%。
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银行子公司——金融资产投资公司（AIC）
截至2017年末，五大行均已成立债转股专营子公司，分别为：
2017-07-26建信金融资产投资有限公司（120亿元）；
2017-08-01农银金融资产投资有限公司（100亿元）；
2017-09-26工银金融资产投资有限公司（120亿元）；
2017-11-16中银金融资产投资有限公司（100亿元)；
2017-12-29交银金融资产投资有限公司（100亿元)。
除国有五大行外，股份行中的平安银行与兴业银行也相继宣布要成立金融资产投资公司，其中平安银行为合资、兴业银行为全资资，需要说明得是兴业银行旗下已拥有1家兴业资产管理。
除全国性银行外，地方性银行中的广州农商行也发布公告称将出资50亿元（持股比例不低于35%）合资设立金融资产投资公司，这也是目前为止地方性银行中唯一宣布要成立金融资产投资公司的银行。
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第三方机构
（1）四大及地方金融资产管理公司（AMC）
截至2018年底，中国信达成功实施17个市场化债转股项目，总金额达222.8亿元，主要为“收债转股”模式。
其中，信达对于民企给予较大关注，成功落地华友钴业和九州通两个民企项目。
地方AMC陕西金融资产管理股份有限公司于7月25日发行了2019年度第一期债权融资计划，由邮政储蓄银行主承销并投资，发行金额5亿元，本产品是全国首单市场化债转股专项债权融资计划。
（2）保险资产管理机构
2018年11月19日，国家发改委发布《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》，允许符合条件的保险机构成立专门实施机构实施债转股，并允许实施机构设立私募股权投资基金开展市场化债转股。
在实际操作中，险资参与市场化债转股的方式主要有两种，一种是参与“债转股”私募股权投资基金，另一种是增资入股上市企业。
（3）国有资本投资运营公司
目前上市的债转股专项债有7支，有4支是2018年12月之后发行的，其中，中国诚通于2019年6月发行的第一期市场化银行债转股专项债创上半年企业债券单次发行规模新高、发行利率新低。
（4）私募股权投资基金
2018年11月19日，国家发改委发布《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》鼓励私募股权投资基金开展市场化债转股业务，私募股权投资基金管理人可以独立开展或与其他机构联合开展市场化债转股项目，资金募集和使用应符合相关监管要求。
私募股权投资基金具有相对专业和丰富的基金管理能力，可以通过设立资产管理公司、作为债转股基金出资方、作为管理人发起设立私募基金等方式出资参与市场化债转股。
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