王飞和刘倩在一次行业论坛上相识，两个人相谈甚欢，相见恨晚。聊来聊去，两个人最后决定一起干点事情，于是就共同创办了一家在线旅游公司，其中王飞出资200万元，刘倩出资80万元，两人的3位朋友（其中有一位是王飞的朋友，另外两位是刘倩的朋友）共出资20万元，3个朋友的股权统一由刘倩代持。公司章程约定：王飞在股东会中的表决权为67%，刘倩在股东会中的表决权为33%。董事会共设5人，其中刘倩及其两位朋友占3个席位，王飞及其1位朋友占2个席位，董事会所议事项须经全体董事过半数通过才能生效。
公司成立后，刘倩召集董事会会议，提出聘用自为总经理，王飞和自己的那位董事朋友表示反对，而刘倩和自己的两位董事朋友投赞成票，决议通过。半个月后，刘倩再次召集董事会会议，提出聘请自己的两位朋友分别担任副总经理和财务总监，投票情况和上次一样，决议通过。就这样，王飞在拥有绝对控股权的情况失去了对总经理、副总经理以及财务总监的高管的任命权。
比例只是个基础，控制权的设计才是核心
如果单是从股权层面来看，王飞持有67%的表决权，刘倩持有33%的表决权，这样的股权结构还是相对比较合理的，然而王飞只看重股东会表决权，却忽略了董事会的相关权利，致使他丧失了对公司实际经营权的控制。
所以，我们说股权比例只是股权分配的基础，而控制权的设计才是股权分配最核心的内容，控制权的设计，包括四个层面，第一个层面是股权；第二个层面是董事会；第三个层面是经营管理；第四个层面是通过法定代表人的职位设计以及各种印章、证照的管理来进行的。这四个层面有机的结合在一起就构成了公司的治理结构。
如果说王飞是因为忽略了董事会的权利，而失去对公司的实际控制，还有情可原的话，那么梁总的经历和遭遇真的让人觉得不可思议！
2011年初，梁总创办了一家主营男装的服饰公司。公司成立后不久，便开启了线上销售。由于销售策略比较得当，再加上大量的宣传造势，两年的时间下来积累了大量粉丝。2013年9月，国内知名服饰电子商务公司M找到梁总，寻求长期合作。经过几轮商量谈判之后，双方决定共同出资组建一家新的电子商务公司N，注册资本400万元，其中梁总以个人名义持有N公司60%的股权，M公司作为法人股东持有N公司30%的股权，剩余10%的股权作为员工的期权池，暂由梁总代为持有，并约定2013年12月1日前完成出资。接着，N公司召开股东会会议，决定组建董事会，董事会共设3位董事，其中梁总这边占2个席位，M公司占1个席位。并约定由梁总担任法定代表人和总经理，财务负责人由M公司委派。新公司N成立后，梁总将自已公司的品牌以及线上业务一并转让到新公司的名下，M公司也将其旗下品牌在排他的情况下无偿授予新公司，并将公司的证照以及财务管理工具全部转移到N公司，由N公司的财务部统一进行管理。几个月后，因为新公司需要向其供货商支付货款，作为总经理的梁总将情况告知M公司，但遭到了对方的拖延和拒绝，为了公司的正常运营，梁总不得已自己先行垫付了供货款。
又过了一段时间，M公司筹划海外上市，决定将N公司剥离，于是提出将M公司持有N公司的股权全部转让给M公司下辖的子公司。梁总以其所拥有的优先受让权阻止了这次股权转让，并提出以 1.5倍的价格回购M公司所持有的N公司股权，M公司提出让梁总以公司股权作为质押，以个人名义向公司出具一张500万元的借款单，用以支付N公司使用M公司网站后台资源的使用费用，同时以1.5倍的价格回购M公司所持有的N公司股权.梁总当然不会同意，就这样双方开始你怼我撕，互不相让。
双方在回购的方式以及价格方面的分歧，主要因为没有提前设定好退出的机制，关于退出的问题，我们在其他文章中有讲，这里我们不再多说。重点要说的是，梁总持股比例为60%，加上代持期权池的10%，实际上的表决权为70%，同时拥有董事会多数席位，并担任法定代表人兼总经理，竟被财务拒之门外！怎么可能？绝对是天方夜谈！别说你不相信，连我都不信！但这就是事实。要说这位梁总不懂吧，公司分别从股权、董事会、经营管理、法定代表人四个层面进行了设计，要说懂吧，在对公司拥有绝对控制权的情况下，被财务拒之门外，确实让人费解。
公司治理不是摆设
在现实当中，像梁总这种比较极端的情况并不多见，但类似于王飞的情况还是比较多的。主要是因为：
一、不懂什么是公司治理。尤其是一些中小企业，一提到公司治理，很多老板的潜台词就是：我们这么小的企业搞什么股东会、董事会、监事会，除了影响决策效率，有个毛用？
二、公司治理就是个摆设。有不少公司也设置了股东会、董事会、监事会等机构，但那只是做给别人看的，根本不懂每个机构之间的逻辑关系，更不明白如何利用各机构之间的关系来维护自己的权益。就拿前面梁总所面临的问题来说吧，其实很简单，都不用股权层面的权力就可以轻松化解。作为总经理，梁总完全可以提名新的财务负责人，并交由董事会决定。由于梁总占据董事会三分之二的董事席位，通过正常的表决程序，就可以换掉原来的财务负责人。就算公司的营业执照由M公司委派的财务负责保管，作为公司的法定代表人，梁总还可以代表公司挂失补办执照。
综上所述，在股权分配当中，股权比例只是个基础，控制权的设计才是主线，而控制权的设计并不仅仅局限于股权层面！
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