在《明儒學案》中談到泰州學派時是這樣說的：蓋躋陽明需美，息龍做之管，力量無過於龍溪者，又得江有為之段正，故不至十分決裂。泰州之後，其人多能以赤手搏龍蛇，傳至顏山農、何心隱一派，遂復非名教之所能羈絡矣。（卷三二
《泰州學案一》）這裡所說的龍溪即王畿，泰州即王艮。王艮，初名銀，後改艮。字汝止號心帝，泰州安豐場（今江蘇東臺北）人，家素貧，為鹽場灶戶。民七歲當時讀書於鄉墊，後隨其父行高子山東，身邊常帶《考經》《論語》《大學》。
江蘇
正德十五年（1520年），王守仁在江西為巡按。講良知之學， 大江南北，學者鑫然信從，而王民屬處裡對此似尚來有聞。告用大黃文剛寓居泰州，到了艮的講論，吃驚道，“何類王中丞語” 。《明史民傳》子王國聞知後即日起務最往這拜商口的禾看，便他一進入南喜城，環統街市的觀者，特見到生守任時生守仁起初也將他當作了道士氣特原相望。感而繹其所潤，有不合，箕時又毒認師之輕易，次日復踞上座，再次辯難，終於大服，遂為主守仁弟子。
王艮之所以能夠在與王守仁的辯難之後，甘為弟子，主要基於對王守仁哲學思想的折服。
正因為這種政治思想上的差異，所以就在王艮拜師的兩三年以後，他們的分歧便在講學活動中表現了出來。
王守仁畫像
嘉靖元年（1522年），王艮向王守仁表示了周遊天下講學的想法，並向他請教孔子周遊天下時的車制，王守仁笑而未答。王艮於是回去制一蒲輪，標題其上：“天下一個，萬物一體......知我者其惟此行乎，罪我者其惟此行乎！”（《王心齋全集》卷二《年譜》）
仿孔子周遊天下，又作此招搖，王艮的“狂者”風格於此行表現得淋漓盡致了。在北上講學途中，他沿途聚講，圍觀者常千百人。他所講的內容，與王守仁的學說也並不盡同。
王艮此行直到京師。他的做法引起了王學同門的駭異，匿其車，勸其返。此時王守仁也致函王艮的父親，令其南還。王艮回到浙中，王守仁三日不與相見，據說是“公以先生意氣太高，行事太奇，欲稍抑之”（《王心齋全集》卷二《年譜》 ）。
孔子像
王艮從師守仁前後八年，直到嘉靖七年（1528年）王守仁去世。次年，王艮“大會同志，聚講於書院，訂盟以歸”。從此開始了自立門戶的講學，開創了泰州學派。
王艮的學術思想雖然受到了王學的深刻影響，但是卻與王學有著明顯的不同。它最突出的特徵便是主張重學行實，他主張“
百姓日用即道”。這與王守仁用統治者的道德規範去啟發人的良知，約束人的行為有著根本的不同。
王艮畫像
王艮發揮了王守仁“吾心即理”的學說，將自我看作是天地萬物、國家天下一切關係的中心，他主張“以天地萬物依於己，不以己依於天地萬物” （容肇祖：《明代思想史 ：王門的派分》）。正因為如此，他提出了“準南格物”。
這種平等兼愛的思想，突破了傳統等級觀，是王艮所代表的平民思想的體現，帶著這樣的思想主旨，王艮所提倡並且躬行的平民教育，也就成為理所當然之舉。
王守仁畫像
王守仁的學說在其身後真正得到發展的，是王畿的良知說與王艮的格物說，人稱：“越中良知，準南格物，如車之兩輪，實貫一轂。”（《王心齋全集》卷五《王艮墓誌》）王畿的發展沒有能夠脫離王學的軌道，所以他被當作了浙中王門的代表，王艮則脫離開了王學的軌道，形成了自立的泰州學派。
列名於《明儒學案》的泰州學派學者共二十一人，除王艮之外，尚有王襞、樵夫朱恕、陶匠韓樂吾、田夫夏叟、徐樾、王棟、林春、趙貞吉、羅汝芳、楊起元、耿定向、耿定理、焦體、潘士藻、方學漸、何祥、祝世祿、周汝登、陶望齡、劉牆，此外尚有未列入者如顏鈞、梁汝元、鄧豁渠、方與時、程學顏、錢同文、管志道等。雖然未單列於學案，其中如顏鈞、梁妝元，在泰州學派的後學當中，堪稱影響最著者。
江西吉安
顏鈞，字山農，江西吉安人。從師王艮弟子徐樾，得泰州之傳。“其學以人心妙萬物而不測者也““頗欲有為於世，以寄民胞物與之志。”（《明儒學案》卷三二《泰州學案一》 ）
梁汝元，字夫山，其後改名為何心隱，江西吉州永豐人。初事科舉，曾考中江西鄉試第一名，後從師於顏山農，遂棄科舉而求學術。“心隱之學，不墮影響，有是理則實有是事，無聲無臭，事藏於理，有象有形，理顯於事”是主張實學的。而他本人則又是一位可貴的實踐家。“謂《大學》先齊家，乃構萃和堂以合族，身理一族之政。冠婚喪祭賦役，一切通其有無，行之有成。”今天的學者認為他的這種做法“是他的烏托邦社會思想的一個試驗”（《宋明理學史》）。
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