4月14日，国家市场监管总局发布“山东康惠医药有限公司、潍坊普云惠医药有限公司及相关人员拒绝、阻碍反垄断调查违法行为行政处罚决定书”公告，总共涉及16条行政处罚决定。
2019年5月23日，国家市场监管总局接到举报信，康惠公司、普云惠公司、太阳神公司涉嫌葡萄糖酸钙原料药垄断，后经历半年多的调查，2019年12月19日，给上述三家送达了《行政处罚告知书》；2020年4月9日，国家市场总局给他们开出了原料药垄断史上最高罚单3.26亿元。
而这天价罚单背后，是三家原料药企上演的一幕“谍中谍”大戏。疯狂推动原料药涨价，巧设隐秘关联关系，在被执法机构盯上后，强行转移、隐匿证据，谎称因发生交通事故丢失合同，当众撕毁打印证据，甚至当场暴力阻扰执法……
原料药涨价疯狂幕后推手
康惠公司、普云惠公司和太阳神公司均从事注射用葡萄糖酸钙原料药的经销业务。
注射用葡萄糖酸钙原料药为葡萄糖酸钙原料药的一种。葡萄糖酸钙原料药为白色结晶性或颗粒性粉末，用途包括促进骨骼和牙齿的钙化，维持神经和肌肉的正常兴奋性，降低毛细血管渗透性，可用于缺钙症及过敏性疾患。由于产品特性、用途等因素，市场上尚未出现能够替代葡萄糖酸钙原料药的其他原料药品种。因此，葡萄糖酸钙原料药与其他品种的原料药属于不同的相关市场。
在目前技术条件下，生产出来的葡萄糖酸钙原料药中注射用和口服用的比例相对稳定，当注射用葡萄糖酸钙原料药市场供应紧张时，生产企业并不能通过提升技术从而生产更多的注射用葡萄糖酸钙原料药。下游制剂生产企业对当事人依赖程度较高。注射用葡萄糖酸钙原料药是生产葡萄糖酸钙注射液的基本原料。
2015年8月至2017年12月，上述三家企业通过包销、大量购买或者要求生产企业不对外销售等方式，控制了中国注射用葡萄糖酸钙原料药销售市场。
2015年8-12月、2016年、2017年康惠公司在中国注射用葡萄糖酸钙原料药销售市场上的市场份额分别为94%、91%、87%。随后，康惠公司将采购价格80元/公斤左右的注射用葡萄糖酸钙原料药提价至760-2184元/公斤，涨幅达9.5倍至27.3倍。
2014年注射用葡萄糖酸钙原料药的市场价格为40元/公斤左右。上述三家企业控制销售市场后，以明显不公平的高价向制剂生产企业销售。与2014年相比，2017年注射用葡萄糖酸钙原料药销售价格上涨达19倍至54.6倍。在2014年10月之前，一支葡萄糖酸钙注射液的中标价格不过一两元钱，到了2018年，价格涨到了20元左右。
2018年以前，国内仅有3家药企持有葡萄糖酸钙原料药批准文号和GMP证书，且实际生产，分别是：浙江瑞邦、江西新赣江、成都倍特。
因为原料药的上涨，使得制剂企业成本上涨，出现了注射用葡萄糖酸钙短缺现象。
2018年7月，江苏省发布《关于部分短缺药询价采购结果的通知》，其中就包括注射用葡萄糖酸钙，随后，在上海、内蒙古、广西、云南等也出现短缺情况。
他们的抬价方式之一是内部流转开票，普云惠开票至太阳神，单价100元/公斤，太阳神开票至制剂生产企业，单价760元/公斤，仅通过内部流转，常用原料药的价格就上涨了7.6倍。
由于掌握了原料药，下游制剂生产企业只能向康惠公司购买原料药，且完全没有谈判空间，交易的价格、数量等均由康惠公司确定。
与此同时，上述三家企业也从原料药伸向了制剂领域，他们强制要求制剂生产企业将生产出的葡萄糖酸钙注射液回购给自己，或者作为自己的代工厂，按照自己的指令销售葡萄糖酸钙注射液，否则将不供应注射用葡萄糖酸钙原料药，因为他们是中国市场上唯一能够供应注射用葡萄糖酸钙原料药的供货方。
若制剂企业不同意上述要求，就面临采购不到原料药、停产断货，无法正常供应制剂，可能被招采平台纳入“黑名单”，直接影响后续的药品招标。
巧设隐秘关联关系
根据举报，2019年5月23日起，国家市场监管总局对康惠公司、普云惠公司、太阳神公司涉嫌实施垄断行为开展了调查。
调查发现，三家公司有着密切的“关联”关系，但三家企业给予否认，表示各自为独立企业，没有关联关系，主要理由是：三家公司工商注册独立，相互间没有股权关系，股东及董事、监事、高管无亲属关系；三家公司业务上互有往来，但符合市场规则，是国内药品经销企业通行的销售模式。
不过，国家市场监管总局发现，康惠公司和普云惠公司均登记注册为独立法人，但从人员任职、业务关联、财务联系等方面分析，普云惠公司实际受康惠公司控制。
2015年6月，康惠公司副总经理卢国华和第二业务部经理张坤将潍坊恒昌医药有限公司收购，并将公司名称变更为潍坊普云惠医药有限公司，卢国华为法定代表人和总经理，张坤为业务部负责人。
普云惠公司成立前后，康惠公司多次就普云惠公司证照变更、GSP认证、人员安排、经营业务等进行讨论和决策。
调查发现，普云惠公司成立后一直受康惠公司控制，其中，普云惠公司部分员工同时在康惠公司任职。
康惠公司2015-2019年人员花名册中，普云惠公司的总经理、副总经理，以及办公室、财务部、业务部、质量部、仓储部、信息部等部门负责人在内的多数人员均同时为康惠公司员工。2018年4月，康惠公司17名业务员同时将人事关系转入普云惠公司，其中大部分人员仍在康惠公司任职。此外，普云惠公司总经理等人员在康惠公司有常设办公室。
与此同时，普云惠公司的业务受康惠公司控制。普云惠公司原料药和制剂产品的经营决策由康惠公司作出，普云惠公司员工参加康惠公司组织的会议，并在会议上听从康惠公司对普云惠公司的经营安排；普云惠公司根据康惠公司的指令，与上下游企业进行原料药和制剂产品的交易；普云惠公司与客户签订的销售合同、销售单据、发票，以及普云惠公司会计账簿等材料交康惠公司保存。
另据了解，普云惠公司与康惠公司财务联系紧密。普云惠公司的银行账户受康惠公司控制，普云惠公司按照康惠公司《工作联系单》的指令向客户支付款项，普云惠公司将业务开票数据与康惠公司核对；康惠公司向普云惠公司销售人员发放业务提成。
而太阳神公司登记注册为独立法人，但其注射用葡萄糖酸钙原料药等产品经营实际受康惠公司控制。
2015年，康惠公司法定代表人武洲与太阳神公司主要负责人会面，达成口头协议，约定康惠公司通过太阳神公司进行原料药和制剂产品的交易。证据表明，太阳神公司经营注射用葡萄糖酸钙原料药等产品实际受康惠公司控制。其中，太阳神公司的业务由康惠公司决定，还将利润大部分返还康惠公司。
在注射用葡萄糖酸钙原料药等产品经营过程中，普云惠公司和太阳神公司均受康惠公司控制，按照康惠公司的指令开展经营活动，没有独立的经营意志。一是康惠公司将普云惠公司和太阳神公司视为其组成部门，通过《工作联系单》协调相关事宜，在统计产品库存时，将其与普云惠公司和太阳神公司的库存量进行汇总，作为总库存量；康惠公司与部分客户开展业务时，通过普云惠公司和太阳神公司完成，康惠公司全面掌控普云惠公司和太阳神公司注射用葡萄糖酸钙原料药等产品交易情况。
强行隐匿转移证据、暴力阻扰执法
以上事实都有康惠公司人员花名册、康惠公司任职通知、康惠公司《工作联系单》、康惠公司《工作对接单》、康惠公司人员笔记、康惠公司发票记录本、康惠公司收款记录本、普云惠公司人员花名册、普云惠公司部门架构图、普云惠公司企业职工流动审批表、普云惠公司会计账簿、太阳神公司回款明细表、普云惠公司和太阳神公司相关人员微信聊天记录、销售明细表、销售合同、销售发票、随货同行单、调查询问笔录等证据为证。
但国家市场监管总局人员在调查的时候并不是很顺利。
2019年5月23日，国家市场监管总局执法人员进入潍坊普云惠医药有限公司经营场所进行调查。
执法人员到场后，出示了《调查通知书》以及执法证件。但是潍坊普云惠医药有限公司法定代表人卢国华依然强硬拒绝提供采购、销售葡萄糖酸钙等原料药的票证、单据、记录、会计账簿等资料。
执法人员提出需要查阅公司电子数据、文件资料，卢国华坚决阻挠，并且拒绝在《调查通知书》送达回证上签字，还多次表示“不同意执法人员开展调查”“不同意提取证据材料”。
卢国华甚至将打印出的记录涉嫌实施垄断行为的微信聊天记录等证据材料当众撕毁，还谎称公司2017年底的采购合同以及与原料药生产企业签订的合作协议等材料均因发生交通事故丢失。在调查过程中，该公司业务部人员通过微信告知相关人员拔除U盘并隐匿。
2019年5月23日上午，国家市场监管总局执法人员还来到了山东康惠医药有限公司经营场所进行调查。
在执法人员出示《调查通知书》以及执法证件后，康惠公司的法人代表武洲故意拖延，不配合调查，并谎称有关资料被水淹拒绝提供。同时，武洲还指使信息部员工张小龙、员工钟洪山切断公司办公系统网络，删除电脑文件资料。从而使得执法人员无法登录办公电脑，无法查阅相关资料。
为应对执法，康惠公司将存储监控录像的硬盘和存储数据库材料的硬盘拆除，由公司员工李东霞进行隐匿、转移。
同日下午16时许，执法人员进入康惠公司资料室，发现了大量关键证据材料，包括购销合同、财务单、发货记录单。武洲立即组织、指挥30余名公司员工及社会闲散人员暴力抢夺证据材料，将其强行隐匿、转移。在执法人员责令停止违法行为时，该公司相关人员对执法人员进行暴力阻挠，造成部分执法人员受伤。同时，武洲与还组织身份不明人员20人左右，围堵执法人员所在的会议室，并在楼下示威，威胁执法人员。
最终，国家市场监管总局决定对三家企业作出如下处理：
（一）对山东康惠医药有限公司没收违法所得1.089亿元，并处2018年销售额10%的罚款，计1.438亿元；合计2.527亿元；
（二）对潍坊普云惠医药有限公司没收违法所得605万元，并处2018年销售额9%的罚款，计4830万元；合计5435万元；
（三）对潍坊太阳神医药有限公司没收违法所得605万元，并处2018年销售额7%的罚款，计1240万元；合计1845万元。
而对于上述拒绝、阻碍调查的行为，2019年6月，国家市场监管总局依法从重作出行政处罚。
据悉，山东省潍坊市奎文区公安局已经一举打掉以山东康惠医药有限公司法人代表武洲为首的恶势力犯罪集团，涉嫌多起妨害公务，隐匿会计凭证、会计账簿和非法拘禁违法犯罪。
截至2019年12月，山东省潍坊市奎文区公安局已抓获该团伙涉案人员25名，并向社会发布《通告》，向社会各界公开征集该案涉案人员违法犯罪线索。
（实习生汪秋言对本文亦有贡献）
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