赤壁之战后，刘备采取诸葛亮计谋占领荆州，进而占领西川、巴蜀，最终形成了魏、蜀、吴三足鼎立的局面。在进取西川之时，刘备让五虎上将之首关羽留守荆州，以求荆州安稳，大军后方安定。
但关羽自持武艺高强、兵强马壮，不仅有吞并东吴的野心，还不断向北边的曹操发动进攻。完全破坏了诸葛亮为刘备指定的“东联东吴、北据曹操”的战略部署。
在这种情况下，吕蒙上书孙权说道“我们应先夺取荆州地盘，再派征虏将军孙皎守卫南郡，潘璋守白帝城，蒋钦率领数万人，巡行长江中下游，哪里有敌人就攻打哪里。我再带兵北上占据襄阳，到那时就完全控制住了长江，声势就更大了，就不用怕曹操和关羽了。”
而然孙权却认为，关羽把守荆州，士气很盛，攻打曹操的徐州更为有利。吕蒙劝诫孙权道“现在曹操刚从汉中回兵，无暇东顾。徐州境内的守兵不足挂齿，很容易就能攻克。但那里地形是个四通八达的平原，易攻难守。即便我们取得了徐州，却要用七八万人去守卫。反而会对我们造成累赘，还不如去夺取关羽的地盘——荆州。”
孙权听后觉得有道理，就采取了吕蒙的建议，下令夺取荆州。但关羽神勇，熟读兵书，强攻对于东吴来说代价太大。为麻痹关羽，解除关羽的后顾之忧，上书孙权说道“关羽兵伐樊城，留下重兵把守要塞，是害怕我夺取他的后方地盘，我以生病为由，带兵回建业。关羽听说我走了，一定会撤出防守的兵力，这样我们就可以乘他们毫无准备时突然进袭，那么南郡就可以攻下。”
孙权虽觉有理，反问他“你走之后谁接替你的职位呢？”吕蒙说：陆逊才智广博，有学有识，他可以承担这个重任。而且他并不出名，关羽一定不会重视他。这样，我们就有机可乘了。”孙权便假装让他回去治病，派陆逊接替吕蒙的职务。
陆逊上任后，立即写信给关关羽，一方面表示关羽义薄云天，武功傲然天下；另ー方面表示自己的年轻无能，借以麻痹关羽。这一计谋果然让关羽自觉声势夺人，他根本没有把陆逊放在眼里，也完全相信吕蒙是回去治病了，因而把兵力都调去增援樊城，就造成关羽的后方兵力空虚，防守脆弱。
陆逊马上把这个情况报告给孙权，孙权便派吕蒙马上出兵。由于关羽有烽火台相互联络，吕蒙认为出兵必须十分隐秘，不能让关羽得到消息，以防关羽军队回撤，自己无功而返。
他便把自己的精兵全部安排在大船中扮作商人的样子，让土兵穿着白衣扮成老百姓摇櫓，日夜不停地赶到了目的地。对这一切，还在樊城酣战的关羽毫不知情。而这时，吕蒙的白衣战士已突然来到了关羽的要塞，在他们还来不及抵抗的时候就占领了关羽设置的烽火台，驻军和探子也全部给抓起来了。
随后吕蒙的大军又直奔南郡，当时守城将领全部投降。吕蒙占领了荆州后，对投降将士及其将士的家属一律加以抚慰，并禁止军中士兵到处去抢劫财物。吕蒙这样收买人心，在一定程度上瓦解了关羽部队的军心。
关羽回来后，与吕蒙交战几次，都未能取胜，深感自己孤立无援，已到了绝境，就向麦城逃跑。在途中，土兵都抛弃了关羽，投降了孙权。关羽只有十余骑亲兵跟随。孙权派朱然、潘璋截断了关羽的去路，关羽父子都被抓住，最后被杀。
在敌强我弱或者实力相当的时候，为了提高制胜的把握，减少不必要的损失，在探得对方的意图时，利用自己实力的优势，一挙打败对手。这就是所谓的“欲张反敛，欲取反与”。吕蒙正是运用了鬼谷之术，面对强大的关羽，吕蒙没有正面跟他交战，而是猛灌“迷魂汤”，使一时气盛的关羽越来越骄傲，逐渐放松了警惕。
最后，吕蒙暗渡陈仓，智取荆州。致使关羽“大意失荆州”。
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