一、新聞播報
4月26日，噹噹網發佈聲明稱：當天早上9:34，噹噹網的聯合創始人李國慶帶著5人，闖入噹噹網辦公區，共計搶奪了11枚公章和36枚財務章（涉及的公司包括：北京噹噹網信息技術有限公司和其關聯公司）。公司已經報警。在印章失控期間，任何人使用該等印章簽訂的任何合同、協議或文件，公司將不予承認。該等印章即日作廢。
該事件的男主角李國慶隨即表示：依法接管噹噹。
李國慶稱已於4月24日召開了臨時股東會，作出決議：自2020年4月24日起，俞渝不再擔任噹噹公司執行董事、法定代表人及總經理職務。公司成立5人董事會，李國慶擔任董事長及總經理。
看來，李國慶想通過這一系列行動，贏得當當網的管理權。那麼，他的如意算盤是否能夠實現呢？
曾經相愛的兩個人，如今為什麼會走到這麼相煎何太急的地步呢？通過查閱網絡上的資料，和相關工商登記信息，筆者梳理了一下男女主人公的感情故事和創業經歷：
二、男女主人公的感情故事
俞渝，1965生於重慶，先後畢業於北京外國語學院和紐約大學工商管理學院，畢業後在美國創辦公司，做金融投資服務，30歲時即作為投行女精英，在華爾街站穩了腳跟。
李國慶，1964年生於北京，畢業於北京大學，1993年，聯合北京大學、社科院等單位創辦了“北京科文經貿總公司”，這段經歷讓他對國內圖書行業的各個環節有了瞭解並獲得了創業之初的第一桶金。
1996年，兩人在美國相識，不到三個月就閃電結婚，通過公開信息，無法確認兩人的具體結婚時間，可初步判斷不晚於1997年3月。婚後兩人生育了一個兒子。
男方是富有創業激情的北大才子，女方是沉穩幹練的海歸精英，兩人的個性差異，在創業之初，形成了良好的優勢互補，可是在共同經營公司中分歧越來越大，因為工作中的意見不合，給家庭生活也帶來了巨大的傷害，據稱他們每年都在挽救婚姻，長期請心理諮詢師提供服務，但是現在看來，收效並不大。
在2019年2月20日的一次採訪中，李國慶稱，4年前，他就和俞渝有過分工的討論，俞渝管理老當當，他管新噹噹（實體書店、文學影業、自出版、網絡文學、電子書等業務）。
2019年1月15號，李國慶收到了一封管理層給他的逼宮信，大意是：新噹噹您也別管了，辦公室保留、司機秘書保留、工資待遇保留。
當晚，李國慶給俞渝發微信，“俞渝，從此我不回家住了，我們分居吧。”
2019年7月底，李國慶向法院提出起訴離婚，但是俞渝以感情未破裂為由不同意離婚。目前李國慶和俞渝仍是法律上的夫妻。
三、男女主人公的創業經歷
男女主人公結婚後，即從美國回到了中國，於1999年11月創辦噹噹網站；
創業之初，資金很緊張，俞渝發揮了她超強的的融資能力，2000年4月，噹噹完成第一輪融資，之後又相繼拿到IDG、LCHG、SOFTBANK 等風險投資資金；
2004年，噹噹網已經成為中國網上第一大書店，亞馬遜有意以1億-10億美元的價格，收購其70%以上的股權，但是噹噹只接受戰略性投資，導致談判不成；
2010年12月8日，噹噹在美國紐約證券交易所正式掛牌上市；
2016年，噹噹在美國退市，完成私有化。
噹噹網目前的運營主體是：北京噹噹網信息技術有限公司（以下簡稱“噹噹網公司”），成立於1997年7月8日。其100%的股東是：天津噹噹科文電子商務有限公司，俞渝任總經理及執行董事，陳立均任監事，李國慶沒有任職；
2019年2月14日之前，李國慶是噹噹網公司的法定代表人和總經理職務，俞渝擔任執行董事。2019年2月20日下午，李國慶一紙公開信，宣佈離開噹噹。
天津噹噹科文電子商務有限公司的100%股東是：北京噹噹科文電子商務有限公司，俞渝任經理及執行董事，闞敏任監事，李國慶沒有任職；
北京噹噹科文電子商務有限公司（以下簡稱：“北京噹噹科文公司”），成立於2004年8月24日，最初是李國慶和俞渝各持有50%的股份，經過幾輪增資和擴股，目前變更為：俞渝持股：64.2%，李國慶持股：27.51%，另有三家機構，共計持股8.29%。俞渝任經理及執行董事，闞敏任監事，李國慶沒有任職。
男女主人公和噹噹三個公司的投資結構圖：
四、律師點評
俞渝和李國慶曾是眾人羨慕的夫妻好搭檔，攜手下海創業，取得驕人的業績。但是，多年前，俞渝在接受楊瀾的採訪時，卻這麼說：其實我特別想給人的建議是：真的是夫妻不要在一起創業。
作為李國慶，近年來一直在自媒體和各種採訪中賣慘，聲稱自己是被老婆趕出自己一手打造的當當網公司，但是通過梳理以上各家公司的工商信息和本次他所採取的搶章行為，可以看到，他並非噹噹網公司的股東，從2019年2月14日起，就已經不擔任法定代表人和總經理，也沒有其他任何職務，當年2月20日，自己一紙公開信，宣佈離開噹噹，因此，他現在完全沒有任何合法的理由，去掌控噹噹網公司的公章和財務章。
即便他作為持有北京噹噹科文公司27.51%股份的小股東，哪怕他所聲稱的4月24日召開的臨時股東會在程序上完全合法，他加上另三家機構的股權總計才35.8%，不足半數，按照公司法常規的規定，根本不可能形成有效的決議（除非北京噹噹科文公司的章程有特別規定），去罷免俞渝在北京噹噹科文公司的職務，更不用說罷免俞渝在噹噹網公司的職務了。
從李國慶所發的《告員工書》看，他認為他和俞渝在北京噹噹科文公司的股權都是夫妻共同財產，兩人共計持股97.71%，則每人的持股數應為45.87%，加上另兩個股東的支持，因此，他獲得了53.87%持股比例的支持。這也完全是站不住腳的，在他們夫妻沒有分割夫妻共同財產之前，還是應當按工商登記信息為準，如果他們有內部的關於股權分配的約定，則應當通過起訴確權變更股權後，再按新的股權比例行使股東權利。
因此，作為一名北京大學的高材生，又是從事文化產業的企業家，李國慶此舉實在是斯文掃地，讓人大跌眼鏡，無法認同。
當然，冰凍三尺非一日之寒，凡事都有因果，從各方面的信息來看，李國慶這次的極端做法很可能是因為這幾個原因：
1、兩夫妻的離婚案無法及時判決，雙方對財產分割未能達成協議；而且即便法院判決他們兩人離婚了，在離婚案中能作為夫妻共同財產分割的股權是北京噹噹科文公司的股權，而非當當網公司的股權，兩人今後圍繞噹噹網公司的權益糾紛還將是曠日持久，因此李國慶不惜出此下策逼俞渝和他談判；
2、李國慶擔心訴訟離婚時間跨度很長，俞渝通過控制噹噹網系列公司，而轉移公司資產，進而使得他應分得的夫妻共同財產減損；
3、李國慶離開噹噹網公司後所投資的項目：早晚讀書，因為疫情，經營受到影響，資金鍊可能出現斷層。
筆者作為辦理了諸多婚姻家事案件的專業律師，尤其能感受到很多企業家在面臨離婚事件時，不僅僅要分家，分財產，還要分公司，比一般老百姓有更多的痛苦和煩惱。公司，往往傾注了他們多年的心血，已經是他們的另一個孩子了。
而公司如果因為離婚而股權被分割，有可能就會不再能形成有效的決議，影響公司的經營和發展。因此，很多企業家會選擇拖延的戰術，通過不同意離婚，而希望暫不分割股權等夫妻共同財產，但是我覺得如果兩夫妻的感情的確已經沒有和好可能的話，這樣的拖延效果往往不好，因為：
一方面會加大另一方的敵對心理，增加今後協商的難度；
另一方面，一方如果確有轉移夫妻共同財產的行為的話，根據婚姻法47條，今後會被判決少分或不分夫妻共同財產。
因此，在辦理離婚案過程中，我往往會給當事人幾個建議：
首先，要想清楚，什麼是自己最在意的東西，離婚時，不僅僅要考慮財產利益，還應考慮到孩子的感受、老人的感受，以及自己如果長期深陷在這種僵局裡的時間成本、精力成本、心情成本等等，自己的餘生是想活在怎樣的狀態裡，什麼都想要，最後往往會失去得更多，一定要學會取捨；
其次，在具體分割作為夫妻共同財產的有限公司股權時，一般有幾種分割方案：
1、夫妻一方分得公司股權，不持股的一方分得其他不動產、存款等財產，兩相測算一下各自所分得的財產價值，可以適當支付對方一定的折價款來平衡。
這種方案，比較適合於夫妻財產種類及價值比較平均的家庭，如股權價值明顯高於不動產、存款等財產的價值，而持有股權方若無力支付折價款的，則比較難實施。當然，股權持有方也可以通過質押股權，取得一定的貸款去向另一方支付折價款。
2、在徵得有限公司其他股東同意的情況下，離婚後，可以將一方所持有的股權分割一部分給另一方，雙方從夫妻變成合夥人。
就像同為電子商務平臺巨頭的亞馬遜創辦人貝佐斯和前妻麥肯齊的離婚，去年他們和平分手，女方獲得亞馬遜公司4%的股權，價值約360億美元，相當於他們倆聯合持有的股權的一半，離婚後男方在社交媒體上說：“雖然標籤可能不同，但我們仍然是一家人，我們仍然是珍貴的朋友。”他們的離婚，沒有導致公司股價下跌，他們對彼此的尊重，也贏得了投資者和市場對他們的尊重。
這種情況適合於雙方都是比較理智的個性，甚至不經營公司的一方，可以將股東的表決權也委託給另一方行使，這樣可以不削弱原來持股一方的表決權。當然，如果夫妻因為離婚已經有很深的積怨，看到對方就討厭的，共同持股往往會影響公司今後的經營，不建議這種方法。
3、可以考慮通過公司分立的方式來分割夫妻的股權資產，各自分管自己擅長的業務和資產，根據我國公司法的規定，公司的分立可分為新設分立和派生分立兩種：
（1）新設分立。
又稱解散分立。指一個公司將其全部財產分割，解散原公司，並分別歸入兩個或兩個以上新公司中的行為。在新設分立中，原公司的財產按照各個新成立的公司的性質、宗旨、業務範圍進行重新分配組合。同時原公司解散，債權、債務由新設立的公司分別承受。
（2）派生分立。
又稱存續分立。是指一個公司將一部分財產或業務依法分出，成立兩個或兩個以上公司的行為。在存續分立中，原公司繼續存在，原公司的債權債務可由原公司與新公司分別承擔，也可按協議由原公司獨立承擔。新公司取得法人資格，原公司也繼續保留法人資格。
在這兩個模式中，原來的夫妻，離婚後，將分別持有分立後的兩家公司的股份，各自經營獨自的業務。
公司分立有幾個注意事項：
（1）分立方案需要經代表三分之二以上表決權的股東通過方能生效。
（2）分立應當經編制資產負債表及財產清單，分立各方應當簽訂書面協議（主要內容為：分立方式；分立後的公司註冊資本、股東及持股比例；資產、業務和債務的分割方式等）。
（3）公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
（4）分立後的公司對原企業的債務要承擔連帶責任，除非債權人認可，才可以按照分立各方的約定來處理。
（5）因分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當向公司登記機關申請變更登記；因分立而解散的公司，應當申請註銷登記；因分立而新設立的公司，應當申請設立登記。公司應當自分立決議或者決定作出之日起45日後申請登記。
我建議本案的兩位主人公，可以考慮這個公司分立的方案，把他們婚後作為夫妻共同財產所持股或間接持股的這麼多家公司的業務和資產，好好梳理整合，資產重組，比如：可以參照他們幾年前的業務分割，分立後，俞渝名下的公司管老當當，李國慶名下的公司管新噹噹（實體書店、文學影業、自出版、網絡文學、電子書等業務），與這兩塊業務相關的公司資產也做切割，分屬於兩位分別持股的公司……說不定重整後可以鳳凰涅槃，再不濟，也比現在這樣互相算計、防範、內耗要好。當然，這麼大體量的公司分立，需要非常專業的律師、會計師、審計師、資產評估師等專業人士共同參與，還要兩位當事人有足夠的胸懷和智慧。
再次，我還是奉勸當事人在離婚時慎用：刑事手段、行政舉報或其他極端行為，畢竟一日夫妻百日恩，即便分手了，做不成朋友，也不要彼此傷害。
一個對昔日的枕邊人都能下狠招的人，不管你有多大的理由，江湖上也不太有人敢和你做朋友了吧。
何況，天道好還，你今天傷害對方一分，明天他可能會以十倍的力量來反擊，甚至有的平時看上去很軟弱的人，也會孤注一擲，採取自殺、帶著孩子一起自殺、殺害配偶等不計後果不計代價的方式，真的當悲劇發生了，可就悔之晚矣。
總之，人生無常，雖然大多數夫妻結婚時都是希望能白頭到老，但是如果真的有一天，當愛已成往事，那也不必遷就不必怨恨，好好面對好好解決，給對方留一條路，也是給自己在留路吧。
作者：王翌敏律師/上海市君悅律師事務所
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