董事会召集和议事规则
1.董事会的组成和职权
股份有限公司设董事会，其成员为五至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
《公司法》关于有限责任公司董事任期和董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事和董事会。
2.董事会的召集和议事规则
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
「如果，在这个不完美的世界，一切都是不完美的。那么，爱是所有不完美中最为完美的。」
过去 8 年，不想做企业家的杜鹃最终还是被推上台前。作为国美电器战略决策委员会主席、国美控股 CEO ，自丈夫黄光裕入狱后，只想做贤妻良母的她踏入了商界。
包容、干练、和善是杜鹃给人的印象，而低调、神秘也是人们对她的普遍评价，总而言之，这个女子实在太不寻常。
《东方华尔街》| 杜鹃一直被视为黄光裕的左膀右臂
1993 年，大学毕业的杜鹃在中国银行做信贷员，因为工作关系，与黄光裕接触频繁。当时一度有亲友劝告杜鹃：你们学历相差太大，实在不配。可杜鹃是个特别有主见的女人，恋爱三年，还是毫不犹豫的嫁到了黄家。
杜鹃喜欢黄光裕的原因在于，他有远大的理想，做事业无背景、无资本，全都是靠自己努力。其次，黄光裕对她很好，在很多小事、家庭和夫妻关系上，他的建议都能让杜鹃对自己很有信心，可以说是他培养了杜鹃。另外，黄光裕的包容性很强，对父母，孩子，下属也非常关爱。「有一次，孩子拿电动车在他身上玩，车轮子卷住了他的头发，撕下来一小撮，一定是很疼的，见我有点着急，他却说没关系，别吓着孩子。」这些令杜鹃十分感动。
婚后，杜鹃离开中国银行加入国美集团，在香港主要负责国美上市公司事宜。精明、干练的她在投资界积累了丰富的人脉和资源，凭借科班背景在资本市场为国美开疆拓土、跑马圈地。杜鹃一直被视为黄光裕的左膀右臂，资本运作能力不逊于他。
值得一提的是，杜鹃是个极具管理天分的女人。据说黄光裕所津津乐道的「商者无域、相融共生」的国美理念，便出自杜鹃之手。
不同于黄光裕的霸气，在国美杜鹃一直是走「亲民」路线。她对待下属非常热情，每逢节日，杜鹃还会亲自给员工买礼物。
在黄光裕执掌下的国美时代，杜鹃更多地扮演着智库角色，始终不离不弃地伴随左右。黄光裕可以与大哥黄俊钦分家、妹夫张志铭翻脸、小妹黄燕虹形同路人，却唯独不能离开她。
2006 年，问鼎大陆首富的黄光裕，先后兼并位列中国前五的大中、永乐、三联商社等知名家电零售品牌，成为中国家电零售业的龙头老大。作为永乐的创立者，陈晓被委任为国美电器总裁。
2008 年 11 月，黄光裕以操纵股价罪被带走调查，杜鹃和丈夫一道深陷囹圄，这场从天而降的牢狱之灾，将她的国美岁月一分为二。2010 年 8 月 30 日，法院作出二审判决，以非法经营罪、内幕交易罪、泄露内幕信息罪和单位行贿罪判处黄光裕有期徒刑 14 年，罚金 6 亿元，没收财产两亿元。杜鹃则被判处有期徒刑三年缓期三年执行。在二审中黄光裕力保自己的妻子，最后杜鹃当庭释放。
《花木兰》| 杜鹃重返国美总部，代夫出征
黄光裕事发入狱后，陈晓出任国美电器董事局主席，从「最孤独的总裁」逐渐掌控了国美大权，并获得贝恩资本全力支持，国美管理层也集体挺陈。
值得注意的是，在杜鹃被释放之后，国美的态度由「鱼死网破」转向了暖昧。放言，「很高兴杜总出来，去黄化是媒体误读，黄光裕在国美的地位是无人可以替代的。」
随后，杜鹃重返国美总部，代夫出征，开始掌舵群龙无首的黄氏家族。她一改往日态度，从坚决不用贝恩的人演变为频递橄榄枝。与此同时，在杜鹃多次通过相关渠道建议下，黄光裕在狱中发表了《我的道歉和感谢》、《致国美股东同仁公开函》等，言辞恳切凄婉，博得了舆论压倒性地同情和支持。
除此之外，杜鹃还不停地游走于国美各色利害涉及方之间。最终将陈晓踢出局，夺回国美控制权。
当一切跌宕起伏开始逐渐归于平静，经历了近两年半折腾的国美，开始重拾往日梦想。彼时的国美，不仅需要竭尽全力应对阿里、京东等新巨头的挤压，即便是面对昔日的「同行小弟」苏宁，也显得有些力不从心。这一切，都是杜鹃所必须破解的难题。
2012 年，国美电器遭受史无前例的 8 亿元巨亏。这一年，杜鹃提出要「创造冬天里的春天」。看似「小绵羊」的她，突然剪了一头干练的短发，激活了天蝎女的霸气性格。此前没有做过零售业的杜鹃，必须在尽可能短的时间内，让自己变成一个零售高手。
执掌国美后，杜鹃首先改组董事会，其次清理干部队伍。在整肃管理层的同时，她致力于重建国美的精神和文化。国美的文化图腾，一是鹰，二是狼。黄光裕一度被称为「价格屠夫」，他霸气十足的性格决定了国美的狼性文化。杜鹃主政后，国美狼性团队作战的霸气，比以前更加突出了。
2013 年，杜鹃提出「信」文化，优化门店，坚持「一切以消费者需求」为导向的经营模式，转型全渠道零售商，并大力进军电商领域，最终扭亏为盈。
《奋斗的乔伊》| 全面提升用户生活品质
「再好的东西放在手里不会用也没有价值。全新的发展环境首先意味着我们要改变路径依赖。没有任何一种业态、模式可以永远领跑，只有紧跟时代节奏，不断地创新变革，才能立于不败之地。」
在杜鹃办公室里，摆放了一张 1987 年的老照片，那家不足百平米的小店是黄光裕和他的伙伴们梦开始的地方。
2017 年，挺进「而立之年」的国美正在引导和经历着一场更深刻的变革—重新定义零售。以实施「 6+1 」新零售战略一一「用户为王、产品为王、平台为王、服务为王、分享为王、体验为王、线上线下融合为王」，打造以供应链为核心竞争力的新零售生态体。由单一的电器零售商向以「家电、家居、家装、家服务、家金融」五位一体的整体解决方案提供商转变，从商品、服务维度全面提升用户生活品质。
除了线下零售板块，智能制造、智能手机、互联网、金融投资、地产等五大业务板块，都被杜鹃视为国美未来发展的「核武器」。
「国美的盈利能力能够支撑我们进行转型。一个企业如果不盈利，再有梦想，也没有未来。在我们新战略的推进中，一定会有调整、变化，这些都是以人，即消费者的满意度为度量的。」杜鹃坦言。这也正如《论真理》中所描述的：人是万物的尺度。存在时万物存在，不存在时万物不存在。
过去的三十年，科技、团队、学习是国美的核心能力。未来，杜鹃认为这三个核心能力依然很重要。「我们要求产品为王，国美要做到，同样卖一台产品，要卖出最高的利润，同时我们的产品价格又要是最优的，即出售毛利高的产品。这就对后台的团队能力、经营管理能力提高了要求。」
杜鹃和国美的最终目标，是希望每一个员工的创造力都能被激发出来。
为此，在激励上，除了给现金、期权与爱，杜鹃认为更重要的一个方式是要去跟他们谈心。当他们尽力去做但遇到困难、挫折时，需要人来沟通，他们也希望得到认可。
2017 年，国美以年营收 3093.5 亿元，名列民营企业 500 强榜单第 8 位。杜鹃和董明珠，两个掌管千亿级企业的「女掌门」，还进行了一次轰动的直播。面对网友提问，董明珠坦言：我觉得外柔内刚用在杜鹃身上比较贴切。通过交流，我发现她骨子里面是非常坚强的。
杜鹃与黄光裕| 亲爱的，我一直在
从「股权之争」到「巨亏八亿」，再到后来的「重新定义零售」，国美这 8 年的日子可以说是相当的「波涛汹涌」，而站在风口浪尖的正是杜鹃。
「人的潜能在一帆风顺的时候自己也不知道，但是如果你能调整好心态，你的潜能激发出来，是可以走的很好的。」
服刑期间，黄光裕曾因表现良好获减刑，关于他什么时候能提前出狱，坊间一直热议不断。许多人慨叹，在飞速发展的这些年里，如果黄光裕没有入狱，可能中国企业的格局不会是今天这样。
「这几年不仅对于我，对于孩子也是一种历练，孩子们相比较其他孩子可能更加成熟、坚强、懂事儿。他们对妈妈会非常的支持、理解、疼爱和关心，这对我来说也是非常大的安慰和心理上的满足。」
杜鹃和黄光裕更多的是通过信件交流，即使去看黄光裕，也会带着孩子一起。在狱中，黄光裕曾对杜鹃说，「国美有你在，我放心。」
章程约定，保护创始股东权益
真功夫也是股东协议与公司章程不一致引发矛盾的典型例子。真功夫重组时由股东制定的《合作框架协议》，约定总经理和副总经理由蔡达标方和潘宇海方分别委派，而在《公司章程》中约定，总经理和副总经理应由公司董事会决定聘任，两者有明显冲突。在个人关系比较融洽的情况下，矛盾不容易爆发。而一旦有冲突，这种自相矛盾的公司治理设计，就引发了巨大的管理冲突，冲突双方分别根据不同的文件进行人事任免直到爆发不可调和的激烈冲突。
所以，公司契约的完备程度直接影响到了是否产生冲突，以及冲突可能产生的成本大小。这里所说的“契约”，主要就是指股东协议和公司章程。股东协议是全体股东协商一致的产物，只要有一个股东不同意，协议都无法签订。公司章程在首次制定的时候，需要全体股东签字确认，以后的修改，则凭借持表决权特别多数（三分之二以上）的股东同意即可。也就是说，公司章程在制定的时候更像“协议”，而在修改的时候更像“法律”。用好股东协议和公司章程，是公司事先设计的重要环节。
其一，公司章程尽量吸收股东协议的内容，保留股东协议。并且在股东协议和公司章程里面都明确载明两者出现不一致（公司章程和股东协议都是可以修改的，因此可能出现更多的不一致）的时候的处理方式。
其二，首次制定的公司章程全部吸收股东协议中关于股东权益及公司治理的内容（关于公司设立和筹备的内容除外），并明确约定章程中的某些条款的修改必须经全体股东一致同意。不论哪个方案，应尽量减少必须全体股东通过的事项，以保障公司运作的效率
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