證券代碼：000690證券簡稱：寶新能源公告編號：2020-004
債券代碼：112483債券簡稱：16寶新01
債券代碼：112491債券簡稱：16寶新02
廣東寶麗華新能源股份有限公司
第八屆董事會第四次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、廣東寶麗華新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第四次臨時會議通知於2020年4月7日分別以專人、傳真或電話等方式送達全體董事。
2、本次會議於2020年4月12日上午10：30以通訊方式召開。
3、會議應出席董事9名，實際出席董事9名。
4、會議由董事長寧遠喜先生主持召開，全體監事及高級管理人員列席會議。
5、本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司《章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
本次會議全體董事以簽字表決的方式通過如下議案：
關於繳付新餘華邦二期出資款的議案（詳見公司同日2020-006號《廣東寶麗華新能源股份有限公司關於繳付新餘華邦二期出資款涉及關聯交易的公告》）
為深入貫徹公司“產融結合、雙輪驅動”發展戰略，優化公司金融資產結構和資源配置，提升公司持續盈利能力，2019年12月11日，經第八屆董事會第二次臨時會議、第八屆監事會第一次臨時會議審議通過，公司全資子公司廣東寶新資產管理有限公司（以下簡稱“寶新資產”）與深圳市東方富海投資管理股份有限公司（以下簡稱“東方富海”）、深圳市東方富海創業投資管理有限公司（以下簡稱“富海創投”）、新餘市華邦投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱“新餘華邦”）簽署《新餘市華邦投資管理中心（有限合夥）財產份額轉讓協議》，出資6,250萬元，受讓東方富海所持有的新餘華邦80.3859%財產份額(對應認繳出資金額人民幣25,000萬元，對應首期實繳出資金額人民幣6,250萬元)。（詳見公司2019-053至055號、059號公告）
新餘華邦系專項出資中小企業發展基金（深圳南山有限合夥）（以下簡稱“南山基金”）的投資平臺。南山基金整體規模45億元，基金管理人和普通合夥人為東方富海控股的深圳市富海中小企業發展基金股權投資管理有限公司，有限合夥人包括中華人民共和國財政部、深圳市引導基金投資有限公司、深圳市匯通金控基金投資有限公司、萬科企業股份有限公司等。
近日，公司收到富海創投、新餘華邦發來的《關於繳付新餘市華邦投資管理中心（有限合夥）二期出資款的通知》，根據《中小企業發展基金（深圳南山有限合夥）合夥協議（修訂）》相關條款約定，目前南山基金已滿足繳付二期出資款的條件，各合夥人需按照認繳出資額的35%繳付第二期出資，其中寶新資產對新餘華邦的認繳出資總額為人民幣25,000萬元人民幣，本期應實繳出資人民幣8,750萬元。
本次繳付新華餘邦二期出資款符合公司發展戰略，有利於深度介入PE投資行業，有利於分享萬眾創新的良好發展前景，有利於進一步拓展公司金融投資的廣度、深度和專業度，提升公司持續盈利能力。
根據深交所《股票上市規則》等相關規定，富海久泰持有本公司5.47%股份，為公司關聯法人；富海久泰的實際控制人為陳瑋和程厚博，陳瑋是富海久泰的執行事務合夥人，陳瑋為公司的關聯自然人；東方富海、富海創投系陳瑋實際控制的公司，為公司的關聯法人；本次繳款事宜為關聯交易。
鑑於因與上市公司關聯人簽署協議生效後的未來十二個月內，寧遠喜先生有可能前往擔任東方富海的董事職位，成為本次交易的關聯自然人，因而寧遠喜先生須迴避表決。
根據深圳證券交易所《股票上市規則》第十章第二節的有關規定，本次關聯交易審批權限在公司董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議。
公司同時提請董事會授權管理層就上述內容簽署相關必要的文件。
表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權。寧遠喜先生已迴避表決。
表決結果：通過。
三、備查文件
1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的第八屆董事會第四次臨時會議決議；
2、公司獨立董事關於繳付新餘華邦二期出資款的事前認可意見；
3、公司獨立董事關於繳付新餘華邦二期出資款的獨立意見。
廣東寶麗華新能源股份有限公司
董事會
二○二〇年四月十四日
證券代碼：000690證券簡稱：寶新能源公告編號：2020-005
第八屆監事會第二次臨時會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
1、廣東寶麗華新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監事會第二次臨時會議通知於2020年4月7日分別以專人、傳真或電話等方式送達全體監事。
2、本次會議於2020年4月12日上午11:30以通訊方式召開。
3、會議應出席監事3名，實際出席監事3名。
4、會議由監事會主席鄒錦開先生主持召開。
二、監事會會議審議情況
本次會議全體監事以簽字表決的方式通過如下議案：
表決情況：3票同意，0票否決，0票棄權。
經與會監事簽字並加蓋監事會印章的第八屆監事會第二次臨時會議決議。
廣東寶麗華新能源股份有限公司
監事會
二○二〇年四月十四日
證券代碼：000690證券簡稱：寶新能源公告編號：2020-006
關於繳付新餘華邦份二期出資款涉及關聯交易的公告
一、關聯交易概述
1、為深入貫徹公司“產融結合、雙輪驅動”發展戰略，優化公司金融資產結構和資源配置，提升公司持續盈利能力，2019年12月11日，經第八屆董事會第二次臨時會議、第八屆監事會第一次臨時會議審議通過，公司全資子公司廣東寶新資產管理有限公司（以下簡稱“寶新資產”）與深圳市東方富海投資管理股份有限公司（以下簡稱“東方富海”）、深圳市東方富海創業投資管理有限公司（以下簡稱“富海創投”）、新餘市華邦投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱“新餘華邦”）簽署《新餘市華邦投資管理中心（有限合夥）財產份額轉讓協議》，出資6,250萬元，受讓東方富海所持有的新餘華邦80.3859%財產份額(對應認繳出資金額人民幣25,000萬元，對應首期實繳出資金額人民幣6,250萬元)。（詳見公司2019-053至055號、059號公告）
2、根據深交所《股票上市規則》等相關規定，富海久泰持有本公司5.47%股份，為公司關聯法人；富海久泰的實際控制人為陳瑋和程厚博，陳瑋是富海久泰的執行事務合夥人，陳瑋為公司的關聯自然人；東方富海、富海創投系陳瑋實際控制的公司，為公司的關聯法人；本次繳款事宜構成了公司的關聯交易。
3、2020年4月12日，公司第八屆董事會第四次臨時會議審議通過了《關於繳付新餘華邦二期出資款的議案》，表決情況：8票同意，0票否決，0票棄權。董事寧遠喜先生已迴避表決。公司獨立董事對本次交易已發表事前認可及獨立意見。
2020年4月12日，公司第八屆監事會第二次臨時會議審議通過了《關於繳付新餘華邦二期出資款的議案》，表決情況：3票同意，0票否決，0票棄權。
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成重組上市，不需要經過有關部門批准。
二、關聯方基本情況
1、名稱：深圳市東方富海投資管理股份有限公司
（1）基本情況
主要辦公地點：深圳市福田區泰然四路天安數碼時代大廈A座2501室
企業性質：股份有限公司（非上市）
註冊地：深圳市南山區粵海街道高新區社區高新南九道10號深圳灣科技生態園10棟509
法定代表人：陳瑋
註冊資本：40,000萬元
統一社會信用代碼：914403007938893712
主營業務：受託資產管理、投資管理（不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理、保險資產管理及其它限制項目）；投資諮詢、企業管理諮詢（不含限制項目）；投資興辦實業（具體項目另行申報）。
主要股東及各自持股比例：
■
實際控制人：陳瑋、程厚博
（2）東方富海歷史沿革、主要業務最近三年發展狀況和最近一個會計年度的營業收入、淨利潤和最近一個會計期末的淨資產等財務數據。
歷史沿革：
①東方富海投資管理有限公司設立
2006年9月6日，厲偉、陳瑋、劉青簽署《深圳市東方富海投資管理有限公司章程》，約定共同設立深圳市東方富海投資管理有限公司（以下簡稱“東方富海有限公司”），營業期限為十年，註冊資本550萬元，其中陳瑋出資385萬元，佔比70%，厲偉出資110萬元，佔比20%，劉青出資55萬元，佔比10%。
②東方富海投資管理有限公司第一次股權轉讓
2008年1月4日，東方富海有限公司召開股東會並通過決議，同意股東厲偉將其持有的公司20%股權以121萬元轉讓給陳瑋，其他股東放棄優先購買權，並相應修改公司章程。
③東方富海有限公司第二次股權轉讓
2008年11月24日，東方富海有限公司召開股東會並通過決議，同意股東劉青將持有的10%股權以人民幣55萬元轉讓給程厚博，其他股東放棄優先購買權，並相應修改公司章程。
④東方富海有限公司第三次股權轉讓
2009年9月9日，東方富海有限公司召開股東會並通過決議，同意陳瑋將其持有的東方富海有限公司10%股權以人民幣55萬元轉讓給梅健，將其持有的10%股權轉讓給以人民幣55萬元劉青，程厚博同意放棄優先購買權，陳瑋將其持有的8%股權以人民幣44萬元轉讓給程厚博，並相應修改公司章程。
⑤東方富海有限公司第一次增資
2009年12月28日，東方富海有限公司召開股東會並通過決議，同意東方富海有限公司註冊資本由550萬元增加至1,000萬元，由陳瑋認購新增註冊資本94萬元，增資後持有東方富海有限公司43.5%股權，程厚博認購新增註冊資本101萬元，增資後持有東方富海有限公司20%股權，劉青認購新增註冊資本25萬元，增資後持有東方富海有限公司8%股權，梅健認購新增註冊資本25萬元，增資後持有東方富海有限公司8%股權，譚文清認購新增註冊資本80萬元，增資後持有東方富海有限公司8%的股權，刁雋桓認購新增註冊資本80萬元，增資後持有東方富海有限公司8%的股權，劉世生認購新增註冊資本45萬元，增資後持有東方富海有限公司4.5%的股權。
⑥東方富海有限公司第四次股權轉讓及第二次增資
2015年8月18日，東方富海有限公司召開股東會並通過決議，同意劉青和譚文清將其分別持有的東方富海有限公司5%股權均以人民幣750萬元轉讓給陳瑋，其餘股東放棄優先購買權；同意東方富海有限公司註冊資本由1,000萬元增加至2,680萬元，新增註冊資本全部由富海久泰和富海聚利認購，其中富海久泰認購註冊資本1,400萬元，持有東方富海有限公司52.24%的股權；富海聚利認購註冊資本280萬元，持有東方富海有限公司10.45%的股權。
2015年9月30日，中匯會計師事務所（特殊普通合夥）深圳分所對本次新增註冊資本及實收資本情況進行了審驗，並出具了中匯深會驗[2015]176號《驗資報告》。截至2015年8月26日止，公司已經收到股東實際繳納的出資款合計人民幣25,200萬元，其中新增註冊資本（實收資本）人民幣1,680萬元，餘額人民幣23,520萬元作為資本公積。
⑦東方富海有限公司整體變更為股份有限公司
2015年9月15日，經中匯會計師事務所（特殊普通合夥）出具的中匯會審[2015]3589號標準無保留意見《審計報告》審核確認，截至2015年8月31日，東方富海有限公司經審計的賬面淨資產值為385,293,550.52元。
2015年9月16日，經北京中林資產評估有限公司對出具的中林評字[2015]49號《資產評估報告書》，截至2015年8月31日，東方富海有限公司淨資產評估值為人民幣415,865,912.89元。
2015年10月13日，深圳市東方富海投資管理股份有限公司（籌）（以下簡稱“東方富海股份公司”）召開創立大會。全體股東一致同意以審計的淨資產值共計人民幣385,293,550.52元，按1：0.7786的比例折成東方富海股份公司股份300,000,000股，股份類別為普通股，每股面值人民幣1元，未折為股本的淨資產（即東方富海股份公司經審計的淨資產值超過東方富海股份公司註冊資本金的部分）計入東方富海股份公司資本公積金，東方富海股份公司註冊資本為人民幣300,000,000.00元。
2015年10月14日，中匯會計師事務所（特殊普通合夥）出具的中匯會驗[2015]3735號驗證確認，各發起人出資全部到位。
⑧東方富海股份公司第一次增資
2015年12月10日，東方富海股份公司召開股東大會並通過決議，同意東方富海股份公司總股本由30,000萬股增加至32,500萬股，新增股份全部由浙江浙銀資本管理有限公司、深圳市安林珊資產管理有限公司、深圳市創新投資集團有限公司、珠海金控股權投資基金管理有限公司、揚州揚子高新產業創業投資基金中心（有限合夥）、新餘富好投資管理中心（有限合夥）、新餘民盈投資管理中心（有限合夥）、新餘海豐投資管理中心（有限合夥）分別認購。認購股款合計為人民幣50,000萬元，其中新增註冊資本及股本為2,500萬元，其餘認購款47,500萬元計入資本公積。
⑨東方富海股份公司資本公積轉增股本、第二次增資
2016年7月29日，東方富海召開股東大會並通過決議，同意公司註冊資本由32,500萬元增加至40,000萬元，其中新增註冊資本2,500萬元由資本公積向部分股東定向轉增；新增註冊資本5,000萬元由渤海國際信託股份有限公司、新餘中原民享投資管理中心（有限合夥）、寧波天華投資管理中心（有限合夥）、新餘民盈投資管理中心（有限合夥）、新餘富好投資管理中心（有限合夥）、新餘海豐投資管理中心（有限合夥）認購，認購股款合計50,000萬元，其中新增註冊資本為5,000萬元，其餘認購款45,000萬元計入資本公積。
⑩2017年東方富海股份公司股份轉讓
2017年2月，公司與東方富海股份公司股東陳瑋、富海久泰、富海聚利等自然人/機構簽訂了《關於深圳市東方富海投資管理股份有限公司之股份轉讓及認購協議》，與譚文清等自然人/機構分別簽訂了《關於深圳市東方富海投資管理股份有限公司之股份轉讓協議》，合計出資人民幣14.4億元，受讓上述人員/單位（除東方富海股份公司以外）所持有的東方富海股份公司1.2億股股份。受讓完成後，公司持有東方富海股份公司30%的股份。
截止公告日，東方富海股份公司的股權結構為：
單位：萬元
■
東方富海的主營業務為私募股權投資基金管理、股權投資及諮詢服務，其中私募股權投資基金管理業務為核心業務，佔公司主營業務收入及盈利的90%以上。
東方富海最近一年又一期主要財務數據單位：萬元
■
注：以上2018年財務數據已經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2019年三季度數據未經審計。
（3）對照深交所《股票上市規則》第十章第一節“關聯交易及關聯人”的有關規定，富海久泰持有本公司5.47%股份，為公司關聯法人；富海久泰的實際控制人為陳瑋和程厚博，陳瑋是富海久泰的執行事務合夥人，陳瑋為公司的關聯自然人；東方富海系陳瑋實際控制的公司，東方富海為公司的關聯法人。
（4）除富海久泰外，東方富海與截止2020年3月31日的公司其他前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關係，亦不存在可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。
（5）經查詢“信用中國”網站、企業信用信息公示系統、國家發改委和財政部網站，東方富海不是失信被執行人或者重大稅收違法案件當事人。
2、名稱：深圳市東方富海創業投資管理有限公司
企業性質：有限責任公司（法人獨資）
註冊資本：10,000萬元
統一社會信用代碼：91440300671863210C
主營業務：私募股權投資基金管理、股權投資及諮詢服務，其中私募股權投資基金管理業務為核心業務。
股東：深圳市東方富海投資管理股份有限公司，持股比例：100%。
實際控制人：陳瑋、程厚博
（2）富海創投歷史沿革、主要業務最近三年發展狀況和最近一個會計年度的營業收入、淨利潤和最近一個會計期末的淨資產等財務數據。
歷史沿革：
富海創投成立於2008年5月27日，系深圳市東方富海投資管理股份有限公司全資子公司。富海創投於2015年8月13日在證券投資基金業協會登記為私募基金管理人（登記編號為P1020765）。
富海創投最近一年又一期主要財務數據單位：萬元
（3）對照深交所《股票上市規則》第十章第一節“關聯交易及關聯人”的有關規定，富海久泰持有本公司5.47%股份，為公司關聯法人；富海久泰的實際控制人為陳瑋和程厚博，陳瑋是富海久泰的執行事務合夥人，陳瑋為公司的關聯自然人；富海創投系陳瑋實際控制的公司，富海創投為公司的關聯法人。
（4）除富海久泰外，富海創投與截止2020年3月31日的公司其他前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關係，亦不存在可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。
（5）經查詢“信用中國”網站、企業信用信息公示系統、國家發改委和財政部網站，富海創投不是失信被執行人或者重大稅收違法案件當事人。
三、關聯交易標的基本情況
（一）標的概況
標的名稱：新餘市華邦投資管理中心（有限合夥）二期出資款
出資方式：現金出資，資金來源為自有資金。
出資金額：實繳出資金額人民幣8,750萬元
（二）標的公司基本情況
1、標的公司基本情況
註冊地：江西省新餘市仙女湖區仰天崗國際生態城
執行事務合夥人：深圳市東方富海創業投資管理有限公司
成立日期：2016年10月24日
統一社會信用代碼：91360503MA35L03HXF
主營業務：投資管理、資產管理、實業投資、投資諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
主要股東及各自持股比例（本次二期繳款前）：
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主要股東及各自持股比例（本次二期繳款後）：
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2、標的公司最近一年又一期的主要財務數據單位：萬元
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注：以上數據未經審計。
3、新餘華邦系專項出資中小企業發展基金（深圳南山有限合夥）（以下簡稱“南山基金”）的投資平臺。
南山基金系一家根據《國務院關於國家中小企業發展基金設立方案的批覆》（國函[2015]142號）文件精神依法設立的國家級私募股權投資基金，整體規模45億，旨在根據國家關於促進中小企業發展的政策目標，通過市場化、基金化手段，在全國範圍內重點支持種子期、初創期成長型中小企業發展，為緩解中小企業融資難、融資貴，建立支持中小企業創新發展的市場化長效運行機制，以推動大眾創業、萬眾創新。
南山基金的基金管理人和普通合夥人為東方富海控股的深圳市富海中小企業發展基金股權投資管理有限公司，南山基金的有限合夥人包括中華人民共和國財政部、深圳市引導基金投資有限公司深圳市引導基金、深圳市匯通金控基金投資有限公司匯通金控、萬科企業股份有限公司等；基金規模45億元，已到位資金11.25億元，已投項目31個，已投資金額9.5億元，基金持有已投項目股權最新估值合計24億元。
4、本次繳付新餘華邦二期出資款，系公司深入貫徹“產融結合、雙輪驅動”發展戰略的重要舉措，有利於深度介入PE投資行業，有利於分享萬眾創新的良好發展前景，有利於拓展公司金融投資的廣度、深度和專業度，提升公司持續盈利能力。
5、本次交易為現金出資，資金來源為自有資金。
6、本次交易中，有優先受讓權的其他股東放棄了優先受讓權。
7、本次交易不涉及債權債務轉移。
8、除以下事項外，新餘華邦合夥協議及其他文件中不存在法律法規之外其他限制合夥人權利的條款：
（1）合夥人不得將其持有的合夥企業財產份額出質；
（2）有限合夥人向合夥人之外的人轉讓財產份額，以及有限合夥人之間轉讓合夥份額須經普通合夥人同意，且普通合夥人或其指定的第三方有優先受讓權。
9、經查詢“信用中國”網站、企業信用信息公示系統、國家發改委和財政部網站，新餘華邦不是失信被執行人或者重大稅收違法案件當事人。
四、關聯交易的主要內容
各合夥人按照認繳出資額的35%繳付第二期出資，其中寶新資產對新餘華邦的認繳出資額為人民幣25,000萬元人民幣，本期應實繳出資人民幣8,750萬元。
五、涉及交易的其他安排
本交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成後不會產生關聯交易情形，不存在與關聯人產生同業競爭的情況；交易完成後，公司與關聯方在人員、資產、財務上繼續保持分開，不伴隨上市公司股權轉讓或者高層人事變動計劃。
六、交易目的和對公司的影響
本次繳款事宜，系公司深入貫徹“產融結合、雙輪驅動”發展戰略的重要舉措，有利於深度介入PE投資行業，有利於分享萬眾創新的良好發展前景，有利於拓展公司金融投資的廣度、深度和專業度，提升公司持續盈利能力。
七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2020年初至披露日，公司與交易對方未有發生其它關聯交易。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
（一）獨立董事事前認可意見
“1、公司本次繳付新餘華邦二期出資款，符合公司戰略規劃及長遠發展需求，有利於進一步提升公司核心競爭力，為股東創造更多價值。
2、公司繳付新餘華邦二期出資款所涉及的關聯交易公平、公正、公開，符合公司和全體股東的利益，未有對上市公司獨立性構成影響，未有侵害中小股東利益，未有違反法律法規和其他規範性法律文件。
我們一致同意將關於繳付新餘華邦二期出資款的議案提交公司董事會審議。”
（二）獨立董事獨立意見
“1、公司本次繳付新餘華邦二期出資款符合公司發展戰略，有利於深度介入PE投資行業，有利於分享萬眾創新的良好發展前景，有利於進一步拓展公司金融投資的廣度、深度和專業度，提升公司持續盈利能力，符合公司及股東的利益。
2、本次繳付新餘華邦二期出資款符合《公司法》、《證券法》等法律、法規及規範性文件的相關規定，關聯董事寧遠喜先生已迴避表決，決策審議程序合法合規。
我們同意公司繳付新餘華邦二期出資款事項。”
九、備查文件
1、公司第八屆董事會第四次臨時會議決議；
2、公司獨立董事關於繳付新餘華邦二期出資款的事前認可意見；
3、公司獨立董事關於繳付新餘華邦二期出資款的獨立意見；
4、公司第八屆監事會第二次臨時會議決議；
5、《關於繳付新餘市華邦投資管理中心（有限合夥）二期出資款的通知》。
特此公告。
本文源自中國證券報
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