证券代码：000690证券简称：宝新能源公告编号：2020-004
债券代码：112483债券简称：16宝新01
债券代码：112491债券简称：16宝新02
广东宝丽华新能源股份有限公司
第八届董事会第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次临时会议通知于2020年4月7日分别以专人、传真或电话等方式送达全体董事。
2、本次会议于2020年4月12日上午10：30以通讯方式召开。
3、会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
4、会议由董事长宁远喜先生主持召开，全体监事及高级管理人员列席会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议全体董事以签字表决的方式通过如下议案：
关于缴付新余华邦二期出资款的议案（详见公司同日2020-006号《广东宝丽华新能源股份有限公司关于缴付新余华邦二期出资款涉及关联交易的公告》）
为深入贯彻公司“产融结合、双轮驱动”发展战略，优化公司金融资产结构和资源配置，提升公司持续盈利能力，2019年12月11日，经第八届董事会第二次临时会议、第八届监事会第一次临时会议审议通过，公司全资子公司广东宝新资产管理有限公司（以下简称“宝新资产”）与深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称“东方富海”）、深圳市东方富海创业投资管理有限公司（以下简称“富海创投”）、新余市华邦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余华邦”）签署《新余市华邦投资管理中心（有限合伙）财产份额转让协议》，出资6,250万元，受让东方富海所持有的新余华邦80.3859%财产份额(对应认缴出资金额人民币25,000万元，对应首期实缴出资金额人民币6,250万元)。（详见公司2019-053至055号、059号公告）
新余华邦系专项出资中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）（以下简称“南山基金”）的投资平台。南山基金整体规模45亿元，基金管理人和普通合伙人为东方富海控股的深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司，有限合伙人包括中华人民共和国财政部、深圳市引导基金投资有限公司、深圳市汇通金控基金投资有限公司、万科企业股份有限公司等。
近日，公司收到富海创投、新余华邦发来的《关于缴付新余市华邦投资管理中心（有限合伙）二期出资款的通知》，根据《中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）合伙协议（修订）》相关条款约定，目前南山基金已满足缴付二期出资款的条件，各合伙人需按照认缴出资额的35%缴付第二期出资，其中宝新资产对新余华邦的认缴出资总额为人民币25,000万元人民币，本期应实缴出资人民币8,750万元。
本次缴付新华余邦二期出资款符合公司发展战略，有利于深度介入PE投资行业，有利于分享万众创新的良好发展前景，有利于进一步拓展公司金融投资的广度、深度和专业度，提升公司持续盈利能力。
根据深交所《股票上市规则》等相关规定，富海久泰持有本公司5.47%股份，为公司关联法人；富海久泰的实际控制人为陈玮和程厚博，陈玮是富海久泰的执行事务合伙人，陈玮为公司的关联自然人；东方富海、富海创投系陈玮实际控制的公司，为公司的关联法人；本次缴款事宜为关联交易。
鉴于因与上市公司关联人签署协议生效后的未来十二个月内，宁远喜先生有可能前往担任东方富海的董事职位，成为本次交易的关联自然人，因而宁远喜先生须回避表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第二节的有关规定，本次关联交易审批权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
公司同时提请董事会授权管理层就上述内容签署相关必要的文件。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。宁远喜先生已回避表决。
表决结果：通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第四次临时会议决议；
2、公司独立董事关于缴付新余华邦二期出资款的事前认可意见；
3、公司独立董事关于缴付新余华邦二期出资款的独立意见。
广东宝丽华新能源股份有限公司
董事会
二○二〇年四月十四日
证券代码：000690证券简称：宝新能源公告编号：2020-005
第八届监事会第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次临时会议通知于2020年4月7日分别以专人、传真或电话等方式送达全体监事。
2、本次会议于2020年4月12日上午11:30以通讯方式召开。
3、会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
4、会议由监事会主席邹锦开先生主持召开。
二、监事会会议审议情况
本次会议全体监事以签字表决的方式通过如下议案：
表决情况：3票同意，0票否决，0票弃权。
经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第二次临时会议决议。
广东宝丽华新能源股份有限公司
监事会
二○二〇年四月十四日
证券代码：000690证券简称：宝新能源公告编号：2020-006
关于缴付新余华邦份二期出资款涉及关联交易的公告
一、关联交易概述
1、为深入贯彻公司“产融结合、双轮驱动”发展战略，优化公司金融资产结构和资源配置，提升公司持续盈利能力，2019年12月11日，经第八届董事会第二次临时会议、第八届监事会第一次临时会议审议通过，公司全资子公司广东宝新资产管理有限公司（以下简称“宝新资产”）与深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称“东方富海”）、深圳市东方富海创业投资管理有限公司（以下简称“富海创投”）、新余市华邦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余华邦”）签署《新余市华邦投资管理中心（有限合伙）财产份额转让协议》，出资6,250万元，受让东方富海所持有的新余华邦80.3859%财产份额(对应认缴出资金额人民币25,000万元，对应首期实缴出资金额人民币6,250万元)。（详见公司2019-053至055号、059号公告）
2、根据深交所《股票上市规则》等相关规定，富海久泰持有本公司5.47%股份，为公司关联法人；富海久泰的实际控制人为陈玮和程厚博，陈玮是富海久泰的执行事务合伙人，陈玮为公司的关联自然人；东方富海、富海创投系陈玮实际控制的公司，为公司的关联法人；本次缴款事宜构成了公司的关联交易。
3、2020年4月12日，公司第八届董事会第四次临时会议审议通过了《关于缴付新余华邦二期出资款的议案》，表决情况：8票同意，0票否决，0票弃权。董事宁远喜先生已回避表决。公司独立董事对本次交易已发表事前认可及独立意见。
2020年4月12日，公司第八届监事会第二次临时会议审议通过了《关于缴付新余华邦二期出资款的议案》，表决情况：3票同意，0票否决，0票弃权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：深圳市东方富海投资管理股份有限公司
（1）基本情况
主要办公地点：深圳市福田区泰然四路天安数码时代大厦A座2501室
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋509
法定代表人：陈玮
注册资本：40,000万元
统一社会信用代码：914403007938893712
主营业务：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
主要股东及各自持股比例：
■
实际控制人：陈玮、程厚博
（2）东方富海历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
历史沿革：
①东方富海投资管理有限公司设立
2006年9月6日，厉伟、陈玮、刘青签署《深圳市东方富海投资管理有限公司章程》，约定共同设立深圳市东方富海投资管理有限公司（以下简称“东方富海有限公司”），营业期限为十年，注册资本550万元，其中陈玮出资385万元，占比70%，厉伟出资110万元，占比20%，刘青出资55万元，占比10%。
②东方富海投资管理有限公司第一次股权转让
2008年1月4日，东方富海有限公司召开股东会并通过决议，同意股东厉伟将其持有的公司20%股权以121万元转让给陈玮，其他股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。
③东方富海有限公司第二次股权转让
2008年11月24日，东方富海有限公司召开股东会并通过决议，同意股东刘青将持有的10%股权以人民币55万元转让给程厚博，其他股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。
④东方富海有限公司第三次股权转让
2009年9月9日，东方富海有限公司召开股东会并通过决议，同意陈玮将其持有的东方富海有限公司10%股权以人民币55万元转让给梅健，将其持有的10%股权转让给以人民币55万元刘青，程厚博同意放弃优先购买权，陈玮将其持有的8%股权以人民币44万元转让给程厚博，并相应修改公司章程。
⑤东方富海有限公司第一次增资
2009年12月28日，东方富海有限公司召开股东会并通过决议，同意东方富海有限公司注册资本由550万元增加至1,000万元，由陈玮认购新增注册资本94万元，增资后持有东方富海有限公司43.5%股权，程厚博认购新增注册资本101万元，增资后持有东方富海有限公司20%股权，刘青认购新增注册资本25万元，增资后持有东方富海有限公司8%股权，梅健认购新增注册资本25万元，增资后持有东方富海有限公司8%股权，谭文清认购新增注册资本80万元，增资后持有东方富海有限公司8%的股权，刁隽桓认购新增注册资本80万元，增资后持有东方富海有限公司8%的股权，刘世生认购新增注册资本45万元，增资后持有东方富海有限公司4.5%的股权。
⑥东方富海有限公司第四次股权转让及第二次增资
2015年8月18日，东方富海有限公司召开股东会并通过决议，同意刘青和谭文清将其分别持有的东方富海有限公司5%股权均以人民币750万元转让给陈玮，其余股东放弃优先购买权；同意东方富海有限公司注册资本由1,000万元增加至2,680万元，新增注册资本全部由富海久泰和富海聚利认购，其中富海久泰认购注册资本1,400万元，持有东方富海有限公司52.24%的股权；富海聚利认购注册资本280万元，持有东方富海有限公司10.45%的股权。
2015年9月30日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对本次新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了中汇深会验[2015]176号《验资报告》。截至2015年8月26日止，公司已经收到股东实际缴纳的出资款合计人民币25,200万元，其中新增注册资本（实收资本）人民币1,680万元，余额人民币23,520万元作为资本公积。
⑦东方富海有限公司整体变更为股份有限公司
2015年9月15日，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]3589号标准无保留意见《审计报告》审核确认，截至2015年8月31日，东方富海有限公司经审计的账面净资产值为385,293,550.52元。
2015年9月16日，经北京中林资产评估有限公司对出具的中林评字[2015]49号《资产评估报告书》，截至2015年8月31日，东方富海有限公司净资产评估值为人民币415,865,912.89元。
2015年10月13日，深圳市东方富海投资管理股份有限公司（筹）（以下简称“东方富海股份公司”）召开创立大会。全体股东一致同意以审计的净资产值共计人民币385,293,550.52元，按1：0.7786的比例折成东方富海股份公司股份300,000,000股，股份类别为普通股，每股面值人民币1元，未折为股本的净资产（即东方富海股份公司经审计的净资产值超过东方富海股份公司注册资本金的部分）计入东方富海股份公司资本公积金，东方富海股份公司注册资本为人民币300,000,000.00元。
2015年10月14日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2015]3735号验证确认，各发起人出资全部到位。
⑧东方富海股份公司第一次增资
2015年12月10日，东方富海股份公司召开股东大会并通过决议，同意东方富海股份公司总股本由30,000万股增加至32,500万股，新增股份全部由浙江浙银资本管理有限公司、深圳市安林珊资产管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、珠海金控股权投资基金管理有限公司、扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）、新余富好投资管理中心（有限合伙）、新余民盈投资管理中心（有限合伙）、新余海丰投资管理中心（有限合伙）分别认购。认购股款合计为人民币50,000万元，其中新增注册资本及股本为2,500万元，其余认购款47,500万元计入资本公积。
⑨东方富海股份公司资本公积转增股本、第二次增资
2016年7月29日，东方富海召开股东大会并通过决议，同意公司注册资本由32,500万元增加至40,000万元，其中新增注册资本2,500万元由资本公积向部分股东定向转增；新增注册资本5,000万元由渤海国际信托股份有限公司、新余中原民享投资管理中心（有限合伙）、宁波天华投资管理中心（有限合伙）、新余民盈投资管理中心（有限合伙）、新余富好投资管理中心（有限合伙）、新余海丰投资管理中心（有限合伙）认购，认购股款合计50,000万元，其中新增注册资本为5,000万元，其余认购款45,000万元计入资本公积。
⑩2017年东方富海股份公司股份转让
2017年2月，公司与东方富海股份公司股东陈玮、富海久泰、富海聚利等自然人/机构签订了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议》，与谭文清等自然人/机构分别签订了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让协议》，合计出资人民币14.4亿元，受让上述人员/单位（除东方富海股份公司以外）所持有的东方富海股份公司1.2亿股股份。受让完成后，公司持有东方富海股份公司30%的股份。
截止公告日，东方富海股份公司的股权结构为：
单位：万元
■
东方富海的主营业务为私募股权投资基金管理、股权投资及咨询服务，其中私募股权投资基金管理业务为核心业务，占公司主营业务收入及盈利的90%以上。
东方富海最近一年又一期主要财务数据单位：万元
■
注：以上2018年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年三季度数据未经审计。
（3）对照深交所《股票上市规则》第十章第一节“关联交易及关联人”的有关规定，富海久泰持有本公司5.47%股份，为公司关联法人；富海久泰的实际控制人为陈玮和程厚博，陈玮是富海久泰的执行事务合伙人，陈玮为公司的关联自然人；东方富海系陈玮实际控制的公司，东方富海为公司的关联法人。
（4）除富海久泰外，东方富海与截止2020年3月31日的公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（5）经查询“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，东方富海不是失信被执行人或者重大税收违法案件当事人。
2、名称：深圳市东方富海创业投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91440300671863210C
主营业务：私募股权投资基金管理、股权投资及咨询服务，其中私募股权投资基金管理业务为核心业务。
股东：深圳市东方富海投资管理股份有限公司，持股比例：100%。
实际控制人：陈玮、程厚博
（2）富海创投历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
历史沿革：
富海创投成立于2008年5月27日，系深圳市东方富海投资管理股份有限公司全资子公司。富海创投于2015年8月13日在证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号为P1020765）。
富海创投最近一年又一期主要财务数据单位：万元
（3）对照深交所《股票上市规则》第十章第一节“关联交易及关联人”的有关规定，富海久泰持有本公司5.47%股份，为公司关联法人；富海久泰的实际控制人为陈玮和程厚博，陈玮是富海久泰的执行事务合伙人，陈玮为公司的关联自然人；富海创投系陈玮实际控制的公司，富海创投为公司的关联法人。
（4）除富海久泰外，富海创投与截止2020年3月31日的公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（5）经查询“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，富海创投不是失信被执行人或者重大税收违法案件当事人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的概况
标的名称：新余市华邦投资管理中心（有限合伙）二期出资款
出资方式：现金出资，资金来源为自有资金。
出资金额：实缴出资金额人民币8,750万元
（二）标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
注册地：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人：深圳市东方富海创业投资管理有限公司
成立日期：2016年10月24日
统一社会信用代码：91360503MA35L03HXF
主营业务：投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及各自持股比例（本次二期缴款前）：
■
主要股东及各自持股比例（本次二期缴款后）：
■
2、标的公司最近一年又一期的主要财务数据单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
3、新余华邦系专项出资中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）（以下简称“南山基金”）的投资平台。
南山基金系一家根据《国务院关于国家中小企业发展基金设立方案的批复》（国函[2015]142号）文件精神依法设立的国家级私募股权投资基金，整体规模45亿，旨在根据国家关于促进中小企业发展的政策目标，通过市场化、基金化手段，在全国范围内重点支持种子期、初创期成长型中小企业发展，为缓解中小企业融资难、融资贵，建立支持中小企业创新发展的市场化长效运行机制，以推动大众创业、万众创新。
南山基金的基金管理人和普通合伙人为东方富海控股的深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司，南山基金的有限合伙人包括中华人民共和国财政部、深圳市引导基金投资有限公司深圳市引导基金、深圳市汇通金控基金投资有限公司汇通金控、万科企业股份有限公司等；基金规模45亿元，已到位资金11.25亿元，已投项目31个，已投资金额9.5亿元，基金持有已投项目股权最新估值合计24亿元。
4、本次缴付新余华邦二期出资款，系公司深入贯彻“产融结合、双轮驱动”发展战略的重要举措，有利于深度介入PE投资行业，有利于分享万众创新的良好发展前景，有利于拓展公司金融投资的广度、深度和专业度，提升公司持续盈利能力。
5、本次交易为现金出资，资金来源为自有资金。
6、本次交易中，有优先受让权的其他股东放弃了优先受让权。
7、本次交易不涉及债权债务转移。
8、除以下事项外，新余华邦合伙协议及其他文件中不存在法律法规之外其他限制合伙人权利的条款：
（1）合伙人不得将其持有的合伙企业财产份额出质；
（2）有限合伙人向合伙人之外的人转让财产份额，以及有限合伙人之间转让合伙份额须经普通合伙人同意，且普通合伙人或其指定的第三方有优先受让权。
9、经查询“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，新余华邦不是失信被执行人或者重大税收违法案件当事人。
四、关联交易的主要内容
各合伙人按照认缴出资额的35%缴付第二期出资，其中宝新资产对新余华邦的认缴出资额为人民币25,000万元人民币，本期应实缴出资人民币8,750万元。
五、涉及交易的其他安排
本交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易情形，不存在与关联人产生同业竞争的情况；交易完成后，公司与关联方在人员、资产、财务上继续保持分开，不伴随上市公司股权转让或者高层人事变动计划。
六、交易目的和对公司的影响
本次缴款事宜，系公司深入贯彻“产融结合、双轮驱动”发展战略的重要举措，有利于深度介入PE投资行业，有利于分享万众创新的良好发展前景，有利于拓展公司金融投资的广度、深度和专业度，提升公司持续盈利能力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年初至披露日，公司与交易对方未有发生其它关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
“1、公司本次缴付新余华邦二期出资款，符合公司战略规划及长远发展需求，有利于进一步提升公司核心竞争力，为股东创造更多价值。
2、公司缴付新余华邦二期出资款所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，未有对上市公司独立性构成影响，未有侵害中小股东利益，未有违反法律法规和其他规范性法律文件。
我们一致同意将关于缴付新余华邦二期出资款的议案提交公司董事会审议。”
（二）独立董事独立意见
“1、公司本次缴付新余华邦二期出资款符合公司发展战略，有利于深度介入PE投资行业，有利于分享万众创新的良好发展前景，有利于进一步拓展公司金融投资的广度、深度和专业度，提升公司持续盈利能力，符合公司及股东的利益。
2、本次缴付新余华邦二期出资款符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，关联董事宁远喜先生已回避表决，决策审议程序合法合规。
我们同意公司缴付新余华邦二期出资款事项。”
九、备查文件
1、公司第八届董事会第四次临时会议决议；
2、公司独立董事关于缴付新余华邦二期出资款的事前认可意见；
3、公司独立董事关于缴付新余华邦二期出资款的独立意见；
4、公司第八届监事会第二次临时会议决议；
5、《关于缴付新余市华邦投资管理中心（有限合伙）二期出资款的通知》。
特此公告。
本文源自中国证券报
閱讀更多 金融界 的文章
