董青青 律师 北京步睿律师事务所
与股份有限公司相比，有限责任公司的股东人数较少，股东往往不仅仅是做财务投资，还会不同程度地参与到公司经营管理中。有限责任公司的股东之间一般存在较强的相互信赖关系。在公司法上，我们称之为“有限责任公司的人合性”。
正因为此，《公司法》规定有限责任公司股东对外转让股权，应经过其他股东同意，且其他股东享有优先购买权。但在实践中，由于部分股东的法律意识淡薄等原因，在股东对外转让股权时，并未充分保障其他股东的优先购买权，导致在转让股东、拟受让人和其他股东之间容易产生纠纷。今天笔者主要探讨转让股东如何依法履行其通知义务的问题。
一、公司法规定的“同等条件”包含哪些要素？
《公司法》第七十一条对其他股东的优先购买权作出了规定。《公司法》第七十一条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
根据该条规定，公司章程可以对股东的优先购买权作出其他规定，本文探讨的前提是公司章程未做例外规定的情形。
《公司法》没有规定如何判断是否为“同一条件”，对于什么是 “同等条件”，《公司法解释四》第十八条规定，人民法院在判断“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
二、通知内容是否应包括 “同等条件”？
从《公司法》第七十一条的规定来看，其虽然规定了转让股东应就股权转让事项书面通知其他股东，但没有对通知的具体内容作出规定。
《公司法解释四》第十七条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。
从《公司法解释四》第十七条规定的字面意思看，就向股东以外的人转让股权，转让股东应就股权转让事项通知其他股东，其他股东要求另行对“同等条件”进行通知的，转让股东才需要通知。然而在现实中，股东如果不就股权转让的受让人、数量、价格、期限等条件通知其他股东，仅通知其他股东对外转让股权的意向，其他股东实际上无法衡量是否同意对外转让以及是否行使优先购买权。两次通知也会增加股权转让的时间成本，影响各方沟通的效率。
那么在司法实践中，在其他股东没有要求的情况下，转让股东是否必须就“同等条件”通知其他股东呢？
大数据检索显示，在司法实践中，如果转让人没有就“同等条件”包含的要素通知其他股东，将会被认定为股权转让人没有履行通知义务。
在（2014）锡商终字第0596号一案中，无锡中院认为，张相兴、杜金龙、丁建林作为申得公司股东拟向周玲转让股权，于2010年7月30日通过特快专递的形式书面通知了顾生勤，但该《通知书》仅表明张相兴、丁建林、杜金龙将各自的股权转让给周玲及股权转让的相应价格，并未载明该股权转让款的履行方式及付款时间。而股权转让款的履行方式及付款时间恰恰是其他股东考量是否同意股权外部转让及是否行使优先购买权的重要考量要素，故在该《通知书》缺乏股权转让合同主要内容的情况下，该《通知书》的送达不能视为转让股东就股权转让事项已向顾生勤履行了通知义务。
在(2012)徐商终字第0296号一案中，法院同样认为，本案周金明向蔡芬所发《徐州伟丰高强度标准件有限公司股东蔡芬关于股权转让征求其他股东购买的函》未告知转让对象、价格、付款方式等转让条件，使得蔡芬无从确定是否行使优先购买权，损害了蔡芬的优先购买权。
由此，在司法实践中，法院一般认为对外转让股权的股东须就“同等条件”的内容通知其他股东，才充分的履行了其通知义务。
三、股权转让通知的时间要求
公司法及其司法解释并未对转让股东发出通知的时间作出要求，但规定了转让股东必须给其他股东一定的期限考虑是否同意股权转让及是否行使优先购买权。根据《公司法》第七十一条，其他股东应在接到书面通知之日起三十日内进行答复，未答复的视为同意股权转让。《公司法解释四》第十九条则规定，有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。也就是说，转让股东应当至少给予其他股东三十日的考虑期限。
总结
拟向股东以外的人转让股权的有限责任公司股东，就受让人、数量、价格、期限等条件书面通知其他股东，且至少给其他股东三十日的期限进行答复，才算充分履行了其通知义务，才能有效避免转让纠纷的出现。
